제11장 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

제1절 공시내용의 진행ㆍ변경상황

제11-1-1조(공시사항의 진행ㆍ변경상황) ① 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우에는 신고사항의 진행상항을 기재하고, 신고내용과 다르게 진행되는 경우에는 그 사유 등을 함께 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우라 함은 공시한 사항의 목적이 달성되지 않았거나 공시내용과 관련한 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 내용상의 주요변경이 있는 경우를 의미한다.

ⅱ. 공시사항의 진행 변경상황 기재시 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 기타 정보는 별도로 기술한다.

신고일자 | 제 목 | 신고내용 | 신고사항의 진행사항

ⅲ. 상장법인이 공시서류작성기준일 이전에 한국거래소의 공시규정에 따라 '장래 사업계획 또는 경영계획'을 공시한 경우로서 그 이행이 공시서류제출일 현재까지 완료되지 아니한 경우에는 기공시한 계획에 대한 그간의 추진실적(업무별 추진경과ㆍ관련투자금액ㆍ성과 등)을 구체적으로 기재하며, 향후 계획에는 기공시한 계획의 이행 여부 및 추진계획을 기재한다.

제11-1-2조 삭제<2021.7.13.>

제2절 우발채무 등에 관한 사항

제11-2-1조(중요한 소송사건) 회사 또는 자회사 등이 소송 당사자로 되거나 회사 또는 자회사 등의 재산을 대상으로 소송이 제기된 경우로서 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 때에는 다음의 사항을 기재한다.

1. 소송의 내용(청구취지ㆍ청구원인 등)

2. 소 제기일

3. 소송 당사자

4. 진행상황

5. 향후 소송일정 및 회사의 대응방안

6. 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

【 작성지침 】

ⅰ. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 개시일 현재 진행중이거나 사업연도 중에 새로 제기된 소송 등에 대해서 주요내용을 요약하여 기재한다.

ⅱ. 소송결과가 회사의 영업 등에 미칠 영향 등의 내용은 공시서류의 다른 부분(이사의 경영진단 및 분석의견 등)의 기재와 중복되는 경우 기재를 생략할 수 있다.

ⅲ. 소송은 본안소송과 가처분ㆍ가압류신청 등 본안전소송을 포함하여 기재한다.

ⅳ. K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 중요한 소송사건을 기재하되, '주요종속회사'(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재하여야 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.

제11-2-2조(견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황) 공시서류작성기준일 현재 당해 회사 또는 타인을 위하여 제공된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표의 현황을 어음과 수표로 각각 구분하여 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다. 다만, 특례상장기업 요건에 해당하여 코스닥시장 등에 상장한 경우에는 미사용자금의 운용내역을 별도로 기재한다.

(기준일 : ) | (단위 : )
제 출 처 | 매 수 | 금 액 | 비 고
은 행 |  |  |
금융기관(은행제외) |  |  |
법 인 |  |  |
기타 (개인) |  |  |

【 작성지침 】

K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황을 기재하되, '주요종속회사'(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재(연결실체 내 회사간 견질 또는 담보용 어음·수표현황 포함)하여야 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.

제11-2-3조(채무보증 현황) ① 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일과 말일을 기준으로 채무보증 건수 및 각 채무보증계약별 잔액의 합계액을 기재하고, 사업연도 중 채무보증의 증감내용을 요약하여 기재한다.

② 공시서류작성기준일 현재 계속 중인 채무보증계약 중 금액 및 사안 등에 비추어 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 계약에 대해서는 다음 각 호의 내용을 요약하여 기재한다.

1. 채무자(회사와의 관계)

2. 채권자

3. 채무금액

4. 채무보증금액

5. 채무보증기간(개시일~종료일)

6. 채무보증조건 등 기타

【 작성지침 】

K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 채무보증 현황을 기재하되, '주요종속회사'(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재(연결실체 내 회사간 채무보증 포함)하여야 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.

제11-2-4조(채무인수약정 현황) ① 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 초일 및 말일을 기준으로 채무인수약정 건수 및 채무인수약정별 잔액의 합계액을 기재하고, 사업연도 중 채무인수약정 증감내용에 대하여 요약하여 기재한다.

② 공시서류작성기준일 현재 계속 중인 채무인수약정 중 금액 및 사안 등에 비추어 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 약정에 대해서는 다음 각 호의 내용을 요약하여 기재한다.

1. 채무자(회사와의 관계)

2. 채권자

3. 채무금액

4. 채무인수약정금액

5. 채무인수약정기간(개시일~종료일)

6. 채무인수조건 등 기타

【 작성지침 】

K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 채무인수약정 현황을 기재하되, '주요종속회사'(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재(연결실체 내 회사간 채무인수약정 포함)하여야 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.

제11-2-5조(그 밖의 우발채무 등) ① 공시서류작성기준일 현재 기업회계기준서 제1037호(충당부채, 우발부채 및 우발자산) 및 일반기업회계기준 제14장에서 정한 우발부채 또는 우발자산 및 자산유동화와 관련하여 부담하고 있는 우발부채 등에 관하여 그 구체적 내용을 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. 우발부채 등에 관하여 공시서류의 다른 부분에 기재된 경우에는 그 부분을 참조하라는 방식으로 기재할 수 있다.

ⅱ. K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 그 밖의 우발채무 등을 기재하되, '주요종속회사'(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재(연결실체 내 회사간 그 밖의 우발채무 등 포함)하여야 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.

② 부동산PF 유동화와 관련하여 신용보강을 제공한 회사(한국표준산업분류상 "금융 및 보험업"에 해당하는 회사는 제외한다)는 그 현황을 기재한다.

신용보강 제공 현황

| (단위 : )
발행회사 (SPC) | 증권종류 | PF 사업장 구분 | 발행일자 | 발행금액 | 미상환잔액 | 신용보강 유형 | 조기상환 조항

【 작성지침 】

ⅰ. 증권종류는 ABS, ABCP, AB전단채, AB사채 등으로 구분 기재한다.

ⅱ. PF사업장 구분에는 주택, 상업시설, 재개발, 재건축 등 사업장의 유형을 기재한다.

ⅲ. 신용보강유형에는 지급보증, 채무인수, 책임준공, 책임분양, 자금보충약정 등 구체적 신용보강 내역을 기재한다.

ⅳ. 조기상환조항이 있는 경우 조기상환조건(예:시공사의 신용등급이 A(A2)로 하락)과 조기상환방식(예:시행사(차주)인 ○○회사에 대한 PF대출채권의 기한이익이 상실되고 시공사인 회사가 체결한 채무인수계약의 이행을 통해 유동화증권이 조기상환된다) 등에 대하여 주된 내용을 중심으로 요약하여 주기한다.

③ 회사(한국표준산업분류상 "금융 및 보험업"에 해당하는 회사는 제외한다)가 자산보유자로서 장래매출채권을 기초자산으로 자산유동화증권을 발행한 경우 그 현황 및 유동화채무 비중을 기재한다.

장래매출채권 유동화 현황

| (단위 : )
발행회사 (SPC) | 기초자산 | 증권종류 | 발행일자 | 발행금액 | 미상환잔액

【 작성지침 】

ⅰ. 회사가 자산을 SPC에 매각하거나 신탁회사에 신탁하여 이를 기초로 자산유동화증권을 발행하는 경우로서 자산유동화에 관한 법률 및 동법에 따라 발행되지는 않았으나 이와 유사한 구조로 발행된 증권을 모두 포함하여 기재한다.

ⅱ. 기초자산은 기업이 매각하거나 신탁한 자산의 내역을 구체적으로 기재한다.

ⅲ. 증권종류는 ABS, ABCP, AB전단채, AB사채 등으로 구분 기재한다.

ⅳ. 조기상환조항이 있는 경우 조기상환조건(예: 매출채권 회수액의 일정규모 미달)과 조기상환방식(예: 회사로의 현금유입이 중단되고 매출로부터 발생하는 현금흐름을 모두 자산유동화증권에 우선적으로 사용한다) 등에 대하여 주된 내용을 중심으로 요약하여 주기한다.

장래매출채권 유동화채무 비중

| (단위 : )
| 당기말 | 전기말 | 증감
금액(A) | (비중,%) | 금액(B) | (비중,%) | (A-B)
유동화채무 |  | - |  | - |
총차입금 |  |  |  |  |
매출액 |  |  |  |  |
매출채권 |  |  |  |  |

【 작성지침 】

ⅰ. 유동화채무는 장래매출채권을 유동화자산으로 하여 발행된 자산유동화증권 중 작성기준일의 미상환잔액을 기재한다.

ⅱ. 총차입금은 유동화채무, 장단기차입금 등을 포함한 전체 차입금을 기재한다.

ⅲ. 비중은 총차입금(매출액, 매출채권) 대비 유동화채무 비중을 기재한다.

제11-2-6조 삭제<2021.7.13.>

제3절 제재 등과 관련된 사항

제11-3-1조(제재현황) 회사 또는 회사의 임ㆍ직원이 공시대상기간중에 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외부감사법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령과 노동, 소비자보호 및 부정경쟁방지 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 있는 경우 다음의 사항을 기재한다.

1. 일자

2. 제재기관

3. 처벌 또는 조치대상자

4. 처벌 또는 조치내용

5. 금전적 처벌(조치)의 경우 해당금액

6. 횡령·배임의 경우 관련금액

7. 사유 및 근거법령

8. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

9. 재발방지를 위한 회사의 대책

【 작성지침 】

ⅰ. 제재현황은 수사ㆍ사법기관의 제재현황, 행정기관의 제재현황을 구분하여 기재하되 행정기관은 조세당국, 공정거래위원회, 관세청, 기타 행정ㆍ기관별로 구분하여 기재하며, 제재요약 및 제재별로 세부내용은 작성지침 ⅱ~xi을 참고하여 별도로 기재한다. 제재사항은 제재기관이 문서로 조치내용을 통보한 사항을 작성한다.

(작성예시)

1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

◈ 요약

| (단위: )
일자 | 제재 기관 | 대상자 | 처벌 또는 조치 내용 | 금전적 제재금액 | 횡령ㆍ배임 등 금액 | 근거 법령

※ 회사 및 임ㆍ직원의 제재현황(퇴직 임ㆍ직원의 회사 재직 당시 위반사항을 포함)을 구분하고, 금전적 제재금액 및 횡령ㆍ배임 등의 금액은 해당사항이 있는 경우에만 기재

◈ 세부내용

2) 행정기관의 제재현황

가. 금융감독당국의 제재현황

◈ 요약

| (단위: )
일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌 또는 조치 내용 | 금전적 제재금액 | 사유 | 근거법령

※ 회사 및 임ㆍ직원의 제재현황(퇴직 임ㆍ직원의 회사 재직 당시 위반사항을 포함)을 구분하고, 금전적 제재금액은 해당사항이 있는 경우에만 기재

◈ 세부내용

나. 공정거래위원회의 제재현황

다. 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황

라. 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

(각각 요약 및 세부내용 기재)

ⅱ. 기재대상인 회사의 임직원은 이사, 감사, 상법 제401조의2에 따른 업무집행지시자, 같은 법 제408조의2에 따른 집행임원 및 중요한 직원(회사의 재무, 회계, 기획, 연구개발, 공시업무 등과 관련한 회사의 의사결정에 있어서 임원에 준하는 중요한 역할을 하는 직원을 말한다)으로 하며, 각각의 자에 대한 제재현황은 회사에 대한 제재와 구분하여 기재한다.

ⅲ. 처벌 또는 조치대상자인 임직원을 기재하는 경우에는 직위, 전ㆍ현직여부, 근속연수 등을 기재하여야 하고, 성명 등 인적사항은 기재하지 않을 수 있다.

ⅳ. 처벌 또는 조치내용에는 형사상 유죄의 선고가 있었거나 형사사건이 계류중인 형사상의 처벌과 금융관련 법령(「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제5조에 따른 금융관련법령을 말한다)ㆍ조세관련법령 위반에 대한 행정상 제재를 기재한다. 다만, 형이 실효되거나 감경된 경우 그 사실을 기재할 수 있고, 직원(미등기임원 포함)이 받은 경고ㆍ주의와 같이 경미한 제재, 검찰통보 등 미확정 사실, 행정조치가 취소된 경우에는 기재를 생략할 수 있다. 특히, 조세범 처벌법 제3조 및 제10조에 해당하는 위법행위의 경우 관련 위반사실 및 위반금액, 추징세액 및 벌금 등 조치사항을 상세하게 기재한다.

ⅴ. 사유 및 근거법령에는 위법행위의 구체적 사실관계, 회사 또는 해당 임직원의 역할 및 근거 법조문을 명확히 기재한다.

ⅵ. 노동, 소비자보호 및 부정경쟁방지 관련 법령은 「근로기준법」, 「노동조합 및 노동관계조정법」, 「남녀고용평등과 일·가정 양립 지원에 관한 법률」, 「소비자기본법」, 「약관의 규제에 관한 법률」, 「식품위생법」, 「개인정보 보호법」, 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」, 「대리점거래의 공정화에 관한 법률」, 「부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률」등을 말한다.

ⅶ. 금융회사의 경우에는 최근 5사업연도의 회사 또는 임원의 제재사항을 기재한다.

ⅷ. 임원의 경우 제9장 임원 및 직원 등에 관한 사항에 동일한 내용이 기재되어있는 경우에는 기재를 생략할 수 있다.

ⅸ. 지주회사는 주요자회사를 포함하여 기재한다.

ⅹ. K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 제재현황을 기재하되, '주요종속회사'(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재하여야 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.

xi. 금융 및 조세 관련 법령상 의무를 위반하여 받은 형사처벌이나 행정상의 조치에는 감독ㆍ검사ㆍ조사 등에 따른 조치 및 공시위반(5%보고 등 지분보고 위반 포함)에 따른 조치 등을 모두 포함한다.

②ㆍ③ 삭제<2021.7.13.>

제11-3-2조(한국거래소 등으로부터 받은 제재) 회사가 상장 또는 공시와 관련하여 한국거래소 및 한국금융투자협회로부터 제재조치를 받은 사실이 있는 경우에도 제1항에 준하여 그 조치내용을 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. 회사가 한국거래소 및 한국금융투자협회로부터 불성실공시법인 지정받은 사실(벌점 또는 제재금 포함) 내역을 기재한다.

제11-3-3조(단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항) 회사가 법 제172조제3항에 따라 공시대상기간에 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 단기매매차익의 전체 건수 및 총액과 환수한 건수 및 환수총액 등을 <표1>에 기재하고, 환수하지 못한 금액이 있는 건에 대해서는 건별로 그 미환수 현황을 <표2>에 기재한다.

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X)

|  |  | (단위 : 건, 원)
| 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 현황 | 단기매매차익 환수 현황 | 단기매매차익 미환수 현황
건수 |  |  |
총액 |  |  |

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X)

| (단위 : 원)
차익취득자와 회사의 관계 | 단기매매 차익 발생사실 통보일 | 단기매매 차익 통보 금액 | 환수 금액 | 미환수 금액 | 반환 청구 여부 | 반환 청구 조치 계획 | 제척 기간 | 공시 여부
차익 취득시 | 작성일 현재
합 계 ( 건) |  |  |  |  |  |  |

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

【 작성지침 】

ⅰ. 차익취득자와 회사의 관계는 회사의 임원, 상법 제401조의2제1항에 따른 업무집행지시자, 주요주주 등 차익취득자의 지위를 <차익취득시점> 및 <보고서 작성일 현재>로 구분하여 기재한다.

ⅱ. 단기매매차익 통보금액은 증권선물위원회로부터 통보받은 단기매매차익을 기재한다.

ⅲ. 반환청구조치계획은 차익취득자에 대한 단기매매차익 반환청구 진행상황 및 향후 계획을 기재한다.

ⅳ. 제척기간은 단기매매차익 취득자가 차익을 취득한 최초의 날(예 : 2010.1.1)로부터 최종의 날(예 : 2010.6.1)까지를 기준으로 2년이 도래한 기간(예 : 2011.12.31 ~ 2012.5.31) 을 기재한다.

ⅴ. 공시여부는 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 경우에 해당사실을 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 해당 사실에 대한 공시여부 및 해당 홈페이지 주소(인터넷 홈페이지를 통해 공시한 경우)를 기재한다.

(작성예시)

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2010.1.1. ~ 2013.6.30.)

|  |  | (단위 : 건, 원)
| 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 현황 | 단기매매차익 환수 현황 | 단기매매차익 미환수 현황
건수 |  |  |
총액 |  |  |

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2010.1.1. ~ 2013.6.30.)

| (단위 : 원)
차익취득자와 회사의 관계 | 단기매매 차익 발생사실 통보일 | 단기매매 차익 통보 금액 | 환수 금액 | 미환수 금액 | 반환 청구 여부 | 반환 청구 조치 계획 | 제척 기간 | 공시 여부
차익 취득시 | 작성일 현재
주요주주 | 소액주주 |  |  |  |  |  |  |  |
업무 집행 지시자 | 임원 |  |  |  |  |  |  |  |
임원 | 주요주주 |  |  |  |  |  |  |  |
임원 | 퇴직 |  |  |  |  |  |  |  |
직원 | 임원 |  |  |  |  |  |  |  |
직원 | 직원 |  |  |  |  |  |  |  |
합 계 ( 건) |  |  |  |  |  |  |

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

제11-3-4조 삭제<2021.7.13.>

제11-3-5조 삭제<2021.7.13.>

제11-3-6조 삭제<2021.7.13.>

제11-3-7조 삭제<2021.7.13.>

제11-3-8조 삭제<2021.7.13.>

제11-3-9조 삭제<2021.7.13.>

제11-3-10조 삭제<2021.7.13.>

제11-3-11조 삭제<2021.7.13.>

제11-3-12조 삭제<2021.7.13.>

제11-3-13조 삭제<2021.7.13.>

제11-3-14조 삭제<2021.7.13.>

제11-3-15조 삭제<2021.7.13.>

제4절 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

제11-4-1조(작성기준일 이후 발생한 주요사항) 공시서류 작성기준일 이후부터 공시서류의 제출일 사이에 발생한 사건이나 변화된 상황 등으로 인하여 공시서류 작성기준일을 기준으로 작성된 공시내용에 중대한 변화가 발생하거나 발생할 것으로 예상되는 경우 그 사건 등과 이로 인한 기재내용상의 변동 내용 또는 회사에 미치는 영향 등을 별도로 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. 중대한 변화라 함은 작성기준일 이후 발생한 사건이나 변화된 상황으로 인해 공시서류 제출일 현재에는 작성기준일에 비하여 회사의 자산, 부채, 손익 또는 그 전망이나 관련 증권의 권리 내용, 가치 등에 관하여 현저한 변동이 발생하거나 발생할 것이 예상되는 경우를 말한다. 다만, 이러한 내용이 공시서류의 다른 부분에 기재된 경우에는 기재를 생략할 수 있다.

ⅱ. 지주회사는 자회사의 결산일 이후에 발생한 중요사항을 포함하여 기재하며, 자회사별로 구분하여 기재한다.

ⅲ. K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 작성기준일 이후에 발생한 주요사항을 기재하되, 최소한 '주요종속회사'(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 포함하여 기재하여야 한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재하여야 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.

제11-4-2조(중소기업기준 검토표) 회사가 중소기업에 해당하는 경우 법인세법시행규칙 별지 제51호 서식에 의한 중소기업기준 검토표 사본 등 중소기업임을 증명할 수 있는 자료를 첨부한다.

제11-4-3조(외국지주회사의 자회사 현황) 외국지주회사의 경우에는 당해 지주회사 및 자회사 각각의 별도(개별)재무제표를 기준으로 다음의 표에 따라 최근 사업연도 재무현황을 기재한다.

(기준일 : ) | (단위 : )
구 분 | A지주회사 | B법인 | C법인 | D법인 | ‧‧‧ | 연결 조정 | 연결후 금액
매출액 |  |  |  |  |  | ( ) |
| 내부 매출액 | ( ) | ( ) | ( ) | ( ) | ( ) |  | -
| 순 매출액 |  |  |  |  |  | - |
영업손익 |  |  |  |  |  | ( ) |
계속사업손익 |  |  |  |  |  | ( ) |
당기순손익 |  |  |  |  |  | ( ) |
자산총액 |  |  |  |  |  | ( ) |
| 현금및현금성자산 |  |  |  |  |  |  |
| 유동자산 |  |  |  |  |  |  |
| 단기금융상품 |  |  |  |  |  |  |
부채총액 |  |  |  |  |  | ( ) |
자기자본 |  |  |  |  |  | ( ) |
자본금 |  |  |  |  |  | ( ) |
감사인 |  |  |  |  |  | - |
감사․검토 의견 |  |  |  |  |  | - |
비 고 |  |  |  |  |  |  |

【 작성지침 】

재무현황에 기재되는 항목은 당해 지주회사가 채택하는 회계처리기준에 따라 작성하며, 자회사는 당해 지주회사가 채택하는 회계처리기준에 따라 연결대상인 모든 종속회사를 포함한다.

제11-4-4조(법적위험 변동사항) 외국기업의 경우에는 최근의 사업(분기ㆍ반기)보고서 또는 증권신고서를 제출한 이후의 법적위험 변동사항을 기재한다.

【 작성지침 】

법적위험은 제2-3-4조에서 정한 사항을 말한다.

제11-4-5조(금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항) 금융업을 영위하는 회사는 예금자보호, 예탁자산 등에 관한 사항을 해당 업종의 감독규정 및 각 협회의 영업보고서 공시기준을 참조하여 기재한다.

제11-4-6조(기업인수목적회사의 요건 충족 여부) 기업인수목적회사가 시행령 제6조제4항제14호에서 정하는 요건을 충족하는지 여부를 다음의 표를 이용하여 기재한다.

기 준 | 충족여부 | 세부내역
충족 | 미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것

②예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

③발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

⑧해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

【 작성지침 】

기업인수목적회사가 시행령 제6조제4항제14호에서 정하는 요건을 충족하는지 여부를 「금융투자업규정」 제1-4조의2에서 정하는 내용을 포함하여 기재하며, 요건의 내용이 미래의 상황을 포함하고 있는 경우 정관이나 각종 계약서에 반영된 사항 등을 기재한다.

제11-4-7조(기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항) ① 기업인수목적회사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자의 역할, 관련법규에 따라 일정 수준 이상의 지분증권 등의 투자의무가 있는 경우 그 내용을 기재한다.

② 기업인수목적회사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자가 공시대상기간에 진행한 합병에 대하여 다음 각 호의 사항을 기재한다. 단, 증권신고서에 매출액, 영업이익 등의 예측치를 추정하지 않은 경우에는 기재하지 아니한다.

1. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

|  |  | (단위 : )
금융투자업자명 | 건수 | 매출액 | 영업이익
1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도

2. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

| (단위 : )
대상회사 | 합병 등기일 | 외부 평가 기관 | 매출액 | 영업이익 | 최초 추정연도
1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도
예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율

【 작성지침 】

ⅰ. 제1호에는 제2호의 표에 기재한 합병대상법인별 1차연도, 2차연도 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균한 괴리율을 기재한다. 실적치가 없어 괴리율 산출이 불가능한 연도는 제외한다.

ⅱ. 제2호에는 해당 금융투자업자가 발기인으로 참여한 다른 기업인수목적회사가 공시대상기간 동안 완료한 합병에 대하여 각 합병대상법인의 재무사항 예측치와 실적치를 비교하여 다음 사항을 참고하여 기재한다.

가. ‘예측치’는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치 또는 추정치를, ‘실적치’는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 의미한다. 동 예측치 및 실적치의 기준 재무제표 종류(연결재무제표 또는 별도(개별)재무제표)를 별도로 기재한다.

나. ‘1차연도’와 ‘2차연도’는 미래 재무사항을 추정한 첫 번째와 두 번째 사업연도를 의미한다.

다. ‘괴리율’은 ‘(예측치-실적치)/예측치’로 산정하여 백분율로 기재한다.

제11-4-8조(합병등의 사후정보) ① 공시대상기간 중 법 제161조 및 시행령 제171조에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 주요 조직변경이 규정 제5-15조 각호에 따라 사실상 종료된 경우 건별로 종료일자, 상대방, 계약내용 등을 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. 종료일자는 규정 제5-15조의 합병등이 사실상 종료된 때를 말한다.

ⅱ. 상대방은 합병등 상대방의 명칭(상호 변경이 있는 경우 변경된 상호를표시한다), 소재지, 대표이사 등을 기재한다. 영업 및 자산 양수도에 있어서 상대방이 개인인 경우에는 '소재지' 및 '대표이사' 대신에 상대방의 '주소' 및 '성명'을 기재한다.

ⅲ. 계약내용은 합병등의 배경, 법적 형태, 구체적 내용, 주요일정 등을 기재한다.

② 합병등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치를 합병등의 건별로 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다. 단, 외부평가를 받지 않거나 외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않은 경우에는 기재하지 아니하되, 외부평가여부 및 관련법령상 외부평가면제사유 등 미기재 사유를 기재한다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

|  |  | (단위 : )
대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고
1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도
실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율
XX | 매출액 |  |  |  |  |  |  |
영업이익 |  |  |  |  |  |  |
당기순이익 |  |  |  |  |  |  |
△△ | 매출액 |  |  |  |  |  |  |
영업이익 |  |  |  |  |  |  |
당기순이익 |  |  |  |  |  |  |

【 작성지침 】

ⅰ. '예측'은 합병등을 추진하면서 추정하였던 합병등의 대상법인들에 대한 예측치 또는 추정치의 합계를 기재한다. 단, 외부평가를 받지 않거나 외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않은 경우에는 기재하지 아니한다.

ⅱ. '실적'에는 합병등이 이루어진 이후의 법인에 대한 실적치를 기재한다.

ⅲ. '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하여 백분율로 기재하고, 괴리율이 10% 이상인 경우에는 그 발생원인을 상세하게 별도로 기술한다.

제11-4-9조(녹색경영) ① 회사가「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제6항에 따른 관리업체에 해당하는 경우 같은 법 제44조에 따라 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 기재한다.

② 회사가 「저탄소 녹색성장 기본법」제32조제2항에 따라 녹색기술·녹색사업·녹색제품 적합성 인증 또는 녹색전문기업 확인을 받거나 「환경기술 및 환경산업 지원법」제16조의2에 따라 녹색기업 지정을 받은 경우 및 그 인증·확인 또는 지정이 취소된 경우 그 내용을 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은「저탄소 녹색성장 기본법」제44조제1항에 따라 부문별 관장기관에게 제출하는 명세서에 포함되는 내용을 기재한다.

ⅱ. 회사의 관리업체 지정이 취소되거나, 정부의 비공개결정을 받은 경우에는 그 사유를 기재하고, 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 대한 기재를 생략할 수 있다.

제11-4-10조(정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항) 회사가 정부로부터 관련법령에 따라 인증을 받은 경우 그 근거법령, 인증부처, 인증날짜, 유효기간 및 그 내용을 기재할 수 있다. 다만, 그 인증이 취소된 경우에는 그 사항을 기재하여야 한다.

제11-4-11조(조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황)

① 조건부자본증권의 주식전환 또는 상각 사유를 가격·지표·단위·지수 등으로 정한 경우에는 가격 등의 변동현황을 조건부자본증권을 발행한 시점부터 지속적으로 기재한다.

전환·채무재조정 사유의 변동현황

전환ㆍ채무 재조정 사유 | 발행시 (YY.MM.DD) | YY.X분기 | YY.X분기 | YY.X분기 | ...

② 조건부자본증권의 주식전환·상각 사유의 발생과 관련된 요인[자본적정성·자산건전성 등 관련 지표(제2-3-1조 작성지침 ⅰ.다의 세부 지표 참조)를 기준으로 하되, 주식전환 또는 상각 사유가 경영개선명령과 같이 발동요건이 있는 경우에는 그 요건을 설명하고 관련 지표에 추가]도 그 변동현황을 조건부자본증권을 발행한 시점부터 지속적으로 기재하고 동 지표의 변동이 투자위험에 미치는 영향을 기재한다. 주식전환·상각사유의 발생과 관련한 규제환경이 변하는 경우에도 그 내용과 투자위험에 미치는 영향을 기술한다.

관련 지표의 변동현황

관련 지표 | 발행시 (YY.MM.DD) | YY.X분기 | YY.X분기 | YY.X분기 | ...

제11-4-12조(보호예수 현황) 회사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 경우 다음의 표에 따라 보호예수 주식수 및 보호예수기간 등을 기재한다.

(기준일 : ) | (단위 : 주)
주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수 사유 | 총발행주식수

【 작성지침 】

ⅰ. 공시서류 작성기준일 현재 보호예수 기간이 경과하지 않은 모든 주식에 대하여 예탁기관의 잔고증명서 등을 확인하여 기재한다.

ⅱ. 동일한 사유로 동일한 예수일에 보호예수를 이행하였으나, 투자자 등에 따라 보호예수 기간이 구분되어 있는 경우에는 각 기간별로 수량을 구분하여 기재한다.

ⅲ. 주식의 종류는 보통주와 우선주로 구분한다.

ⅳ. 보호예수사유는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수, 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수, 법원으로부터 인가된 정리계획안의 내용에 따른 보호예수, 우리사주의 예탁, 기타 중 택일하되, 기타의 경우에는 예수사유를 구체적으로 기재한다.

ⅴ. 총발행주식수는 공시서류 작성기준일을 기준으로 기재한다.

제11-4-13조(특례상장기업의 사후정보) ① 특례상장 기업으로서 상장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을 추정한 경우 최근 3개 사업연도에 대한 재무사항 예측치와 실적치를 다음의 표에 따라 비교하여 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다. 단, 증권신고서에 매출액, 영업이익, 당기순이익 등의 예측치를 추정하지 않은 경우에는 기재하지 아니한다.

특례상장기업의 재무사항 비교표

(상장일 : , 인수인 : ) | (단위 : 원)
추정대상 | 계정과목 | 예측치 | 실적치 | 괴리율
20X1년 | 매출액 |  |  |
영업이익 |  |  |
당기순이익 |  |  |
20X2년 | 매출액 |  |  |
영업이익 |  |  |
당기순이익 |  |  |
20X3년 | 매출액 |  |  |
영업이익 |  |  |
당기순이익 |  |  |

【 작성지침 】

ⅰ. <삭제, 2021.1.22.>

ⅱ. 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도가 증권신고서상 미래 영업실적 추정기간 중 하나에 해당하는 경우에 작성한다.

[작성대상 예시 : 20X1년 상장시 증권신고서상 20X1년~20X5년의 영업실적을 추정한 경우]

▪ 20X1년 정기보고서 : 비교표에 20X1년 내용 기재

▪ 20X3년 정기보고서 : 비교표에 20X1년~20X3년 내용 기재

▪ 20X5년 정기보고서 : 비교표에 20X3년~20X5년 내용 기재

▪ 20X6년 정기보고서 : 비교표 작성 불필요

ⅲ. <삭제, 2022.1.14.>

ⅳ.‘인수인’에는 증권신고서에 ‘인수인의 의견’을 기재한 인수인을 기재한다.

ⅴ.‘예측치’에는 증권신고서에 기재된 미래 영업실적의 예측치 또는 추정치를 기재하며, ‘실적치’에는 상장 이후의 실제 실적치를 기재한다. 동 예측치 및 실적치의 기준 재무제표(연결재무제표 또는 별도(개별)재무제표)를 별도로 기재한다.

ⅵ.‘괴리율’은 ‘(예측치-실적치)/예측치’로 산정하여 백분율로 기재한다. 괴리율이 10% 이상인 경우에는 그 발생원인에 대한 분석내용을 상세하게 별도로 기술한다.

[분석내용 예시]

▪ 매출액 : 증권신고서에 구분하여 기재한 매출액(영업수익) 세부항목별 비교분석, 물량ㆍ단가 추세분석, 기술실현 관련 주요경과(개발ㆍ상용화ㆍ양산 등) 분석 등

▪ 영업이익 : 매출원가, 인건비, 외주비 등 주요 영업비용 항목별 비교분석, 수익성(원가율ㆍ영업이익율 등) 세부분석 등

▪ 당기순이익 : 영업외수익ㆍ비용 등 비경상적 요인 분석 등

② 특례상장기업은 공시서류 제출일 현재 코스닥 관리종목 지정요건 유예(면제 포함, 이하 이 항에서 동일) 해당 여부 등을 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.

특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : ) | (단위 : 원, %)
관리종목 지정요건 | 요건별 회사 현황 | 관리종목 지정요건 해당여부 | 관리종목지정유예
항목 | 사업 연도 | 금액/비율 | 해당여부 | 종료시점
최근 사업연도말 매출액 30억원 미만 | 최근 사업연도말 매출액(별도) |  |  |  |  |
최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 | 최근 4사업연도 각 영업손익 (별도) |  |  |  |  |
자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 | 최근 3사업연도 각 자기자본 대비 법인세 차감전 계속사업손익비율(연결) |  |  |  |  |

【 작성지침 】

ⅰ. ‘요건별 회사현황’에는 최근 사업연도말 매출액, 최근 4사업연도별 영업손익(2020년말 기준인 경우 2020년, 2019년, 2018년, 2017년도의 해당금액 각각 기재), 최근 3사업연도별 각 자기자본 대비 법인세차감전계속사업손익 비율(2020년말 기준인 경우 2020년, 2019년, 2018년도의 해당비율 각각 기재)을 기재하되, 법인세차감전계속사업손익이 10억원 미만인 경우 표 하단에 해당 사업연도와 법인세차감전계속사업손익을 별도로 기재한다.

ⅱ. 비율의 경우 백분율(%) 형태로 소수점 둘째자리에서 버림하여 표시(예: 12.54% → 12.5%)하고, 음수의 경우 “-00억원, -00%” 형태로 표기한다.

ⅲ. ‘관리종목 지정요건 해당여부’는 ‘관리종목 지정유예 해당여부’와 관계 없이 공시서류작성기준일 현재 각 항목별로 지정요건에 해당하는 경우 ‘해당’, 해당하지 않는 경우 ‘미해당’으로 기재한다.

ⅳ. ‘관리종목 지정유예 해당여부’는 ‘관리종목 지정요건 해당 여부’와 관계 없이 공시서류작성기준일 현재 각 항목별로 지정유예(면제 포함)에 해당하는 경우에는 ‘해당’, 지정유예에 해당하지 않는 경우에는 ‘미해당’으로 기재한다. 다만, 면제에 해당하는 경우 면제 사유를 표 하단에 별도로 기술한다.

[관리종목 지정유예 해당여부 예시]

▪ 작성기준일이 2020년말이고, 2022년까지 매출액 요건에 대한 관리종목 지정유예를 받고 있으며 2020년도 매출액이 100억원인 경우 : ‘해당’

▪ 작성기준일이 2023년말이고, 매출액 요건에 대한 관리종목 지정유예가 2022년말로 종료 : ‘미해당’

▪ 기술성장기업에 대한 영업손실 요건 적용면제 해당 : ‘해당’(면제사유는 표 하단에 별도 기술)

ⅴ. ‘관리종목 지정유예 종료시점’은 지정유예 해당여부란에 ‘해당’으로 기재한 경우 기재하며, 유예기간이 마지막으로 적용되는 사업연도의 종료일을 연월일(XXXX.XX.XX) 형태로 기재하고, 면제에 해당하는 경우에는 ‘면제’로 기재한다.

[종료시점 예시]

▪ 2021년 9월 상장 후 2025년까지 매출액 요건에 대한 관리종목 지정유예 중인 경우(12월말 결산 가정, 이하 이 항에서 동일) : 2025.12.31.

▪ 2021년 10월 상장 후 2026년까지 매출액 요건에 대한 관리종목 지정유예 중인 경우 : 2026.12.31.

▪ 2021년 10월 상장 후 2024년까지 법인세비용차감전계속사업손실 발생연도에서 제외되어, 실질적으로 2025년까지 관리종목 지정유예 중인 경우(2024년말 이후 2개 사업연도가 추가 경과된 2026년부터 동 요건에 따른 관리종목 지정이 가능) : 2025.12.31.(세부 내용 별도 기술)