제

제12장합병, 영업양수도, 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할, 풋백옵션 등에 관한 사항

제1절 합병등에 관한 기본사항

제12-1-1조(목적) 합병등의 목적에는 다음의 사항을 포함하여 기재한다.

1. 합병등의 상대방과 배경

2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

3. 향후 회사구조개편에 관한 계획 등

【 작성지침 】

ⅰ. 제1호에는 합병등 상대방회사의 명칭, 소재지, 대표이사, 상장 여부와 합병등을 진행하게 된 직ㆍ간접적인 배경, 우회상장 해당여부 등 합병등을 통해 달성하려는 전반적 목적을 기재하며, 영업 및 자산 양수도의 경우 상대방이 개인인 경우에는 '소재지' 및 '대표이사' 대신에 각각 '주소' 및 '성명'을 기재하고 그 상대방이 개인이라는 내용을 참고로 기재한다.

ⅱ. 제2호에는 합병등이 회사의 경영권·경영내용, 매출·손익, 사업구조, 시장점유율·시장지배력 및 세금 등 회사에 미치는 중요한 영향 및 효과(합병 등과 관련한 영업권 상각, 예상 감액손실 등을 포함한다)를 기재한다.

ⅲ. 제3호에는 합병등이 완료된 후 1년 내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획(물적분할후 설립회사 또는 출자대상 회사 등 관련회사 경영권 양도등 구조개편에 관한 계획, 합의 또는 약정을 포함한다)이 있는 경우에는 그 목적과 계획의 개요를 기술하고, 상대회사나 추진시기가 예정되어 있는 경우 그 회사명과 추진일정을 기재한다. 아울러 1년 내에 추진되지는 않더라도 당해 합병등이 보다 넓은 차원에서의 구조개편의 일환으로 추진되는 경우에도 그 계획의 전체적 개요를 기재한다. 다만, 이러한 계획내용의 기재가 당해 계획의 추진을 어렵게 하거나 경쟁회사와의 관계에서 회사에 불이익을 줄 수 있는 경우에는 그 이유를 설명하고 계획 내용의 전부 또는 일부를 생략할 수 있다. 또한 물적분할의 경우에는 물적분할후 설립회사가 물적분할 후 5년 이내에 증권시장(해외증권시장 포함)에 상장예비심사를 신청할 계획이 있는지 여부 및 상장 대상 증권시장, 상장 추진 주요 일정(상장주관사 선정, 상장예비심사 청구, 상장신주발행 및 상장 등)에 대한 계획 등을 기재한다.

제12-1-2조(상대방회사의 개요) 합병등 상대방이 회사인 경우 그 개요에 다음의 사항을 포함하여 기재한다.

1. 회사의 개황

2. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

【 작성지침 】

ⅰ. 제1호 회사의 개황에는 상호, 설립연도, 주요사업의 내용, 임직원 현황, 법 제9조제1항제2호의 주요주주 현황 등을 기재한다.

ⅱ. 제2호에는 합병등 상대방회사의 최근 3년간 요약재무정보와 재무제표에 관하여 외부감사를 받았는지 여부를 기재한다.

제12-1-3조(합병등의 형태) ① 합병의 경우에는 당해 합병의 법적 형태 등을 기재하며, 이해를 쉽도록 하기 위하여 필요한 경우에는 합병 전ㆍ후의 회사조직 형태를 그림으로 표현할 수 있다.

【 작성지침 】

합병의 형태 등에는 다음의 정보를 포함한다.

가. 흡수합병ㆍ신설합병인지 여부 및 흡수ㆍ존속ㆍ신설되는 회사의 이름

나. 흡수합병인 경우에는 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

다. 흡수합병 또는 신설합병 후 존속하는 회사 또는 신설되는 회사의 상장계획(상장 추진계획 또는 상장폐지 계획 등)에 관한 사항

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항(예 : 소규모합병을 추진하는 경우 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 주주총회에 대한 통지 및 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 할 수 없다는 사실 등)

마. 합병으로 신설되는 회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법, 결산기

② 영업양수도의 경우에는 당해 영업양수도의 법적 형태 등을 기재하며, 이해를 쉽도록 하기 위하여 필요한 경우에는 영업양수도 전ㆍ후의 회사조직형태를 그림으로 표현할 수 있다.

【 작성지침 】

영업양수도의 방법ㆍ내용 등에는 다음에 대한 정보를 포함한다.

가. 영업양도의 경우에는 「상법」제374조에 따른 양도회사의 영업 “전부”의 양도인지 또는 “중요한 일부”의 양도인지 여부

나. 영업 전부의 양도시에는 양도 회사의 향후 처리계획

다. 영업양수의 경우에는 「상법」제374조에 따른 양도회사의 영업 “전부”의 양수인지 또는 “양수회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부

라. 양수도하려는 영업부문의 자산액, 매출액, 부채액이 최근 사업연도말 현재 자산총액, 매출총액, 부채총액의 10% 이상이거나 영업전부를 양수하는 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 영업양수도에 해당하는지 근거

마. 그 밖의 영업양수도의 방법상 특기할 만한 사항

③ 자산양수도의 경우에는 당해 자산양수도의 구체적인 내용을 기재한다.

【 작성지침 】

자산양수도의 구체적인 내용에는 다음에 대한 정보가 포함되어 있어야 한다.

가. 자산양수도 가액

나. 자산양수도의 경우에는 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부

다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거

라. 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항

④ 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전의 경우에는 포괄적 교환 또는 포괄적 이전의 법적 형태 등을 기재하며, 이해를 쉽도록 하기 위하여 필요한 경우에는 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 전ㆍ후의 회사조직형태를 그림으로 표현할 수 있다.

【 작성지침 】

주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전의 방법ㆍ내용 등에는 다음의 정보를 포함한다.

가. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 여부

나. 주식의 포괄적 교환인 경우에는 소규모주식교환ㆍ간이주식교환 여부 및 근거

다. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전 후 존속하는 회사 또는 신설되는 회사의 상장 계획(상장 추진계획 또는 상장폐지 계획 등)에 관한 사항

라. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전의 방법상 특기할 만한 사항(예 : 소규모주식교환을 추진하는 경우 「상법」제360조의10 제5항에 의해 완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 할 수 없다는 사실 등)

마. 주식의 포괄적 교환인 경우에는 교환 이후 완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사의 당해 주식교환전 상호, 소재지 및 상장법인등 여부를 기재하고, 완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사가 다른 완전자회사를 이미 소유하고 있는 경우에는 그 다른 회사의 상호 및 소재지

바. 주식의 포괄적 이전인 경우에는 설립하는 완전모회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법, 결산기, 2 이상의 회사가 완전자회사가 되는 경우에는 그 완전자회사의상호, 소재지, 대표이사 및 상장여부 및 회사가 공동으로 주식이전에 의하여 완전모회사를 설립하는 때에는 각 완전자회사의 당해 주식의 포괄적 이전 전 상장법인 등 여부

⑤ 분할의 경우에는 당해 분할의 법적 형태 등을 기재하며, 이해를 쉽도록 하기 위하여 필요한 경우에는 분할 전ㆍ후의 회사조직형태를 그림으로 표현할 수 있다.

【 작성지침 】

분할의 방법ㆍ내용 등에는 다음의 정보를 포함한다.

가. 인적분할ㆍ물적분할 여부 및 단순분할ㆍ분할합병 여부

나. 분할합병을 하는 경우에는 합병과 관련하여 제1항에서 요구하는 사항 및 단순분할과 분할합병을 병행하는 경우에는 그 사실

다. 소멸분할ㆍ존속분할 여부

라. 소멸분할인 경우 소멸되는 회사의 향후 처리계획

마. 분할에 따라 신설되는 회사의 상장 계획에 관한 사항

바. 분할로 신설되는 회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법, 결산기

제12-1-4조(진행경과 및 일정) ① 회사가 합병등을 추진하기로 준비, 검토하거나 합병등을 제안 받은 단계부터 공식적인 합병등의 이사회결의 또는 계약체결에 이르기까지 당사회사 및 관련 전문가간의 접촉, 협상 등 중요한 진행 경과를 기재한다.

② 합병등의 주요일정에 관하여는 다음의 사항을 포함하여 기재한다.

1. 이사회결의일 및 합병등 계약일

2. 합병등 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 및 기준일

3. 합병등 승인을 위한 주주총회일

4. 주식매수청구권행사를 위한 사전반대통지기간 및 행사기간

5. 합병등의 기준일

6. 종료보고총회일 또는 창립총회보고일(이사회가 주주총회에 대한 보고를 공고로써 갈음하는 경우에는 공고일 및 공고방법)

7. 합병 또는 분할 등기예정일

【 작성지침 】

ⅰ. 합병의 경우에는 다음에 따라 작성한다.

가. 소규모합병 또는 간이합병 등 주주총회를 이사회결의로 갈음하는 경우에는 제2호 및 제3호에 합병신주배정을 위한 주주확정 기준일 및 합병승인을 위한 이사회 결의일을 각각 기재

나. 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않는 경우 제4호에는 합병회사 또는 피합병회사의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않는다는 사실을 기재

다. 제5호 기준일에는 '합병을 할 날(합병기일)'을 기재

ⅱ. 영업양수도의 경우에는 제5호에 영업양수도 당사자가 합의한 영업양수도의 기준일을 기재한다.

iii. 자산양수도의 경우에는 제5호에 자산양수도 당사자가 합의한 자산양수도의 기준일을 기재하고, 제7호에 양수도된 자산의 등기일정 등을 기재한다.

iv. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 경우에는 다음 각 목에 따라 작성한다.

가. 주식이전의 경우에는 제3호에 주식이전계획서 승인을 위한 주주총회일을 기재

나. 소규모 또는 간이주식교환의 경우에는 i의 가와 나에 준하여 기재

다. 제5호의 기준일에는 '주식교환 또는 주식이전을 할 날'을 기재

v. 분할의 경우에는 다음 각 목에 따라 작성한다.

가. 단순분할의 경우에는 제3호에 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 기재

나. 소규모 또는 간이 분할합병의 경우에는 ⅰ의 가 및 나에 준하여 기재

다. 제5호 기준일에는 '분할을 할 날(분할기일)'을 기재

라. 단순분할과 분할합병을 동시에 추진하는 경우에는 각각 그 내용을 기재

ⅵ. 상대회사의 주요일정을 구분하여 함께 기재한다.

③ 증권신고서 제출여부에 대해 다음 표에 따라 작성한다.

증권신고서 제출대상 여부 |
제출을 면제받은 경우 그 사유 |

제12-1-5조(합병등의 성사 조건) ① 당사자간 합병등의 계약내용 중 특정 조건의 충족 여부에 따라 당해 합병등의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우에는 그 내용을 구체적으로 기재한다.

【 작성지침 】

일정 금액이상의 주식매수청구권 행사, 일정 범위를 초과하는 주가 상승 또는 하락 등 특정 사건을 당해 계약의 해제 또는 무효의 조건으로 하는 경우에는 그 조건을 구체적으로 기재한다.

② 당사회사의 합병등에 관한 주주총회 결의 요건을 기재한다.

【 작성지침 】

당사회사가 정관 등에 합병등에 관한 주총결의 요건을 「상법」의 요건보다 강화하였거나 특별한 절차적 규정을 두고 있는 경우에는 그 내용을 기재한다.

제12-1-6조(관련법령상의 규제 또는 특칙) ① 당해 합병등을 위해 관련법령에 따라 행정기관의 인ㆍ허가, 승인 또는 행정기관에의 신고 등이 필요하거나 그 밖의 규제사항이 있는 경우 그 내용, 진행경과 및 합병등에 미치는 영향을 기재한다.

② 관련법령에서 당해 합병등을 장려, 유도, 촉진시키기 위하여 내용, 절차 또는 세제상의 혜택을 부여하는 특칙을 두고 있는 경우에는 그 내용 및 합병에 미치는 영향을 기재한다.

제2절 합병등 가액 및 산출근거

제12-2-1조(합병등 가액) 합병, 영업양수도, 자산양수도, 주식의 포괄적 교환‧이전, 분할합병의 경우 당사자가 산정한 합병비율, 양수도가액, 교환‧이전비율을 다음 각호의 어느 하나에 따라 표에 기재하고, 그 산출근거를 기재한다.

1. 합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율

| (단위 : 원)
구분 | 합병법인 (XXX) | 피합병법인1 (XXX) | 피합병법인2 (XXX) | ․․․ | ․․․
기준주가 |  |  |  |  |
- 할인 또는 할증률 |  |  |  |  |
자산가치·수익가치 평균 |  |  |  |  |
- 자산가치 |  |  |  |  |
- 수익가치 |  |  |  |  |
합병가액(1주당) |  |  |  |  |
합병비율 | 1 |  |  |  |
상대가치 |  |  |  |  |

1-1. 기업인수목적회사 합병의 합병가액ㆍ비율

<시행령 제176조의5제3항에 따른 적용 합병가액 및 비율>

| (단위 : 원)
구분 | 합병법인 (XXX) | 피합병법인1 (XXX) | 피합병법인2 (XXX) | ․․․ | ․․․
기준주가 |  |  |  |  |
- 할인 또는 할증률 |  |  |  |  |
자산가치·수익가치 평균 |  |  |  |  |
- 자산가치 |  |  |  |  |
- 수익가치 |  |  |  |  |
합병가액(1주당) |  |  |  |  |
합병비율 | 1 |  |  |  |
상대가치 |  |  |  |  |

* 자산가치와 수익가치의 가중산술평균비율 :

<규정 제5-13조제1항에 따른 비교 합병가액 및 비율>

| (단위 : 원)
구분 | 합병법인 (XXX) | 피합병법인1 (XXX) | 피합병법인2 (XXX) | ․․․ | ․․․
기준주가 |  |  |  |  |
- 할인 또는 할증률 |  |  |  |  |
자산가치·수익가치 평균 |  |  |  |  |
- 자산가치 |  |  |  |  |
- 수익가치 |  |  |  |  |
합병가액(1주당) |  |  |  |  |
합병비율 | 1 |  |  |  |
상대가치 |  |  |  |  |

* 자산가치와 수익가치의 가중산술평균비율 : 자산가치:수익가치 = 1:1.5

2. 영업양수도가액

| (단위 : 원)
영업(자산)양수·도 가액 |

3. 자산양수도가액

| (단위 : 원)
자산양수·도 가액 |

4. 포괄적 교환ㆍ이전의 교환가액ㆍ비율

| (단위 : 원)
구분 | 합병법인 (XXX) | 피합병법인1 (XXX) | 피합병법인2 (XXX) | ․․․ | ․․․
기준주가 |  |  |  |  |
- 할인 또는 할증률 |  |  |  |  |
자산가치·수익가치 평균 |  |  |  |  |
- 자산가치 |  |  |  |  |
- 수익가치 |  |  |  |  |
교환가액(1주당) |  |  |  |  |
교환비율 | 1 |  |  |  |
상대가치 |  |  |  |  |

【 작성지침 】

ⅰ. 산출근거에는 당사자가 비율, 가액 등을 산출하는데 사용한 방법, 주요가정, 산출내용, 기준시점 등을 구체적으로 기재하며, 상장법인의 순자산가치가 주가보다 높음에도 주가를 기준으로 합병가액을 산정하는 경우(시행령 제176조의5제1항제2호가목의 단서 규정 미적용시)에는 그 사유를 명확히 기재한다. 특히, 수익가치의 경우에는 가치 산정시 적용한 모형 및 그 사유, 주요가정에 대한 전제조건, 분석기간, 세부 항목별 산출내역(예 : 매출액 추정시 각 제품별 추정매출액 및 근거), 기초자료 및 그 출처 등 제3자가 해당 비율, 가액을 검증할 수 있도록 상세하게 기재한다.

ⅱ. 제1호에는 합병ㆍ분할합병의 경우 합병ㆍ분할합병의 가액ㆍ비율과 시행령 제176조의5(합병의 경우) 또는 제176조의6제3항(분할합병의 경우)에 따른 기준주가, 자산가치, 수익가치 등을 기재한다.

가. 회사의 명칭을 괄호안에 기재하며, 동시에 수개의 회사를 합병ㆍ분할합병하는 경우에는 피합병회사를 추가하여 하나의 표로 작성하고, 순차적으로 합병이 이루어지는 경우에는 표를 추가하여 건별로 기재한다.

나. 합병비율의 경우에는 주식의 종류별로 소멸회사 주식 1주에 대하여 배정하는 존속회사 또는 신설회사 주식의 수를 소수점 이하 7째 자리까지 표기하고, 소멸회사의 주식과 합병신주의 액면금액이 상이한 경우에는 별도로 액면금액을 기재한다.

다. 제1-1호에는 기업인수목적회사 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 시행령 제176조의5제3항제2호나목에 따라 합병의 가액ㆍ비율을 산정하는 경우 그 합병의 가액ㆍ비율과 규정 제5-13조제1항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조부터 제8조까지의 규정에 따른 합병의 가액ㆍ비율을 서로 비교할 수 있도록 기재한다.

ⅲ. 제2호에는 영업양수도가액을 기재한다.

ⅳ. 제3호에는 자산양수도가액을 기재한다.

ⅴ. 제4호에는 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 경우 제176조의6제3항에 따른 교환ㆍ이전비율 등을 기재한다.

가. 회사의 명칭을 괄호안에 기재하며, 동시에 수개의 회사가 주식의 포괄적 교환ㆍ이전을 실시하는 경우에는 대상회사를 추가하여 하나의 표로 작성하고, 순차적으로 주식의 포괄적 교환ㆍ이전이 이루어지는 경우에는 표를 추가하여 건별로 기재한다.

나. 교환ㆍ이전비율의 경우에는 주식의 종류별로 자회사 주식 1주에 대하여 배정하는 모회사 주식의 수를 소수점 이하 7째 자리까지 표기하고, 자회사의 주식과 모회사 신주의 액면금액이 상이한 경우에는 별도로 액면금액을 기재한다.

ⅵ. 합병비율, 양수도가액, 교환이전비율이 외부평가기관의 평가가액 범위를 벗어날 경우 그 사유를 기재한다.

제12-2-2조(외부평가) 외부평가기관으로부터 합병등 가액의 적정성에 대한 분석, 평가를 받은 경우에는 평가의견서의 내용을 요약하여 기재하되 다음의 사항을 포함한다.

1. 평가기관의 개황

2. 평가의 개요

3. 평가의 결과

4. 평가의 방법

5. 평가기관의 독립성

6. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항

【 작성지침 】

ⅰ. 제1호에는 외부평가기관의 명칭, 외부평가 전담인력(공인회계사 수 포함) 등을 기재한다.

ⅱ. 제2호에는 외부평가기관의 평가계약체결일, 평가기간 등을 포함하여 기재한다.

ⅲ. 제3호에는 외부평가기관이 분석ㆍ평가후 산정한 당사회사의 적정한 합병등 가액을 기재한다.

ⅳ. 제4호에는 평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등을 기재한다.

ⅴ. 제5호에는 평가기관이 합병등 가액의 적정성을 평가함에 있어 규정 제5-14조, 「공인회계사법」 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니한다는 사실 등을 기재한다.

ⅵ. 제6호에는 외부평가기관의 분석ㆍ평가와 관련하여 특기할 만한 사항이 있는 경우 그 내용을 기재한다.

ⅶ. 법규에서 합병등 가액의 적정성에 관한 외부평가기관의 평가를 의무화하고 있지 않더라도 회사가 적정한 합병등 조건 산정을 위해 자발적으로 제3자로부터 평가(합병등 조건에 대한 자문 등을 포함한다)를 받은 경우에는 그 평가내용을 함께 기재할 수 있다.

ⅷ. 합병등 가액을 외부평가기관이 산정하였고 그 내용이 제12-2-1조의 당사자의 평가의견과 동일한 경우에는 그 사실을 기재하고 제12-2-1조의 산출근거를 기재하지 않을 수 있다.

제3절 합병등의 요령

제12-3-1조(신주의 배정) 합병등에 따른 대가로 신주를 발행하여 교부하기로 한 때에는 신주의 배정에 관하여 다음의 사항을 포함하여 기재한다.

1. 신주배정내용

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

3. 신주의 상장 등에 관한 사항

【 작성지침 】

ⅰ. ‘합병등에 따른 대가로 신주를 발행하여 교부하기로 한 때’라 함은 다음의 경우를 말한다.

가. 합병에 따라 소멸하는 회사의 주주에게 존속회사 또는 신설회사의 신주를 발행하여 교부하기로 한 경우

나. 영업 및 자산 양수에 따라 이를 양도하는 자에게 양수하는 회사의 신주를 발행하여 교부하기로 한 경우

다. 주식교환 또는 이전에 따라 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 모회사의 신주를 발행하여 교부하기로 한 경우

라. 분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 존속회사 또는 신설회사의 신주를 발행하여 교부하기로 한 경우

ⅱ. 제1호에는 합병등에 따라 발행되는 신주의 종류를 포함하여 배정조건, 배정기준일, 교부예정일 등을 기재한다. 다만, 주식교환의 경우에는 「상법」제360조의2 제2항에 의하여 신주발행에 갈음하여 자기주식을 이전하는 경우 그 내용을 포함하여 기재한다.

ⅲ. 분할의 경우에는 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 신설되는 회사의 주식을 배정하는지 여부를 기재하고, 기존주주의 주식수에 비례하여 배정하지 않는 경우에는 그 사유와 「상법」제299조제1항의 규정에 따라 조사 및 보고절차를 이행해야 한다는 내용을 함께 기재한다. 또한 주식배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하고자 하는 경우에는 그에 관한 사항도 함께 기재한다.

ⅳ. 제3호에는 공모방법이 제3자배정에 해당하는 경우 제3자배정의 근거규정, 제3자배정 대상자에 관한 사항을 제2-1-2조의 작성지침 ⅲ에 준하는 사항을 포함하여 기재한다. 다만, 영업양수도 또는 자산양수도의 경우에 한하여 기재한다.

ⅴ. 제4호에는 신주의 상장 여부를 기재하고 그 발행회사가 상장법인이 아니라면 향후 상장계획 여부를 기재한다. 단기간내 주권의 상장이 예상되지 아니한 경우에는 그에 따른 환금성 제약을 두드러진 활자체를 사용하여 주의적 문구로 기재한다.

제12-3-2조(교부금 등 지급) ① 합병에 따라 소멸하는 회사의 주주, 주식 교환ㆍ이전에 따라 완전자회사가 되는 회사의 주주, 분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 금전을 지급하기로 한 때에는 해당 교부금에 관하여 지급내용 및 산정방법에 관한 사항 등을 기재한다.

② 「상법」제523조제4호에 따라 존속회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 합병의 대가로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용 및 배정에 관한 사항 등을 기재한다.

③ 「상법」제523조의2에 따라 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 합병의 대가로서 존속회사의 모회사주식을 지급하는 경우 그 지급내용 등을 기재한다.

제12-3-3조(양수도대금의 지급) ① 영업 및 자산 양수도 대금 지급과 관련한 지급형태, 지급시기, 지급조건에 관한 사항 등을 기재한다.

【 작성지침 】

양수도 대금을 금전이 아닌 현물(주식을 포함한다)로 지급하거나 지급받는 경우에는 현물에 대한 가치평가내용을 제12-2-1조제3항 및 제12-2-2조에 준하여 기재한다.

② 영업 및 자산 양수의 경우에는 양수대가 지급을 위한 자금조달 방법을 내부자금과 외부조달자금으로 구분하여 기재한다.

【 작성지침 】

자금을 외부로부터 조달하는 경우에는 조달처, 조달금리, 상환기간, 조달자금의 조달조건 및 내용 등을 구체적으로 기재한다.

③ 영업 및 자산 양도의 경우 양도의 대가로 받는 자금의 용도를 기재한다.

제12-3-4조(특정주주에 대한 보상) 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게 합병등 대가에 따른 신주배정 및 교부금지급 외에 직ㆍ간접적 추가보상을 제공하기로 한 경우에는 다음의 사항을 기재한다. 그러한 사실이 없는 경우에는 없다는 사실을 기재한다.

1. 약정당사자

2. 보상의 내용

3. 보상의 사유

4. 그 밖의 보상의 방법

【 작성지침 】

보상으로 지급되는 금전ㆍ주식, 기타 형태의 재산적 보상의 내용을 모두 기재하며, 금전 이외의 보상인 경우에는 그에 대한 공정가치도 함께 기재한다.

제12-3-5조(합병등 소요 비용) 합병등 거래와 관련하여 이미 발생하였거나 향후 예측되는 비용을 그 항목별로 기재한다.

【 작성지침 】

법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용, 거래성사에 따라 임직원이 받는 보너스, 거래관계자들에게 지급한 컨설팅 비용, 합병등 권유비용, 신고서제출 비용, 인쇄비 등 합병등 거래와 관련된 모든 비용을 포함한다. 동 비용에는 당해기업이 지급하거나 책임져야 하는 모든 비용을 포함한다. 다만 기업인수목적회사의 경우 기업인수목적회사의 임원ㆍ발기인의 특수관계인으로부터 자문 등의 용역을 받을지 여부와 그에 따른 비용 등을 지급할 예정인지 여부를 포함하여 기재한다.

제12-3-6조(자기주식 등 소유현황 및 처리방침) 합병 또는 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 경우에는 당사회사가 소유하고 있는 자기주식 및 상대회사 주식의 종류별 수량과 비율을 포함한 보유현황과 처리방침을 기재한다.

제12-3-7조(근로계약관계의 이전) 합병등에 따른 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계 승계 등에 관한 사항을 기재한다.

제12-3-8조(종류주주의 손해 등) 수종의 주식을 발행한 경우로서 합병등으로 인하여 어느 종류의 주주가 손해를 입게 되거나 부담이 가중되는 때에는 그에 관한 사항을 기재한다.

제12-3-9조(채권자보호 절차) 「상법」제232조, 제527조의5, 제530조의11에 따른 채권자보호절차 준수에 관한 사항을 기재한다.

【 작성지침 】

분할의 경우 분할 또는 분할합병 전 회사의 채무에 대해서 연대책임을 지거나 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우에는 그 중요 내용을 함께 기재한다.

제12-3-10조(그 밖의 합병등 조건) 계약서(계획서) 내용 중 공시서류의 다른 부분에서 기재되지 않은 합병등 조건에 관한 주요 내용을 기재한다.

제4절 양수도 또는 분할되는 영업 및 자산의 내용

제12-4-1조(영업의 내용) ① 양수도하는 영업의 개요, 주요제품 또는 서비스의 내용, 영업의 주요 특성 등 영업의 내용을 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. 영업의 개요는 제4-2-2조 또는 제4-3-2조에 준하여 기재한다.

ⅱ. 주요제품 또는 서비스의 내용은 제4-2-3조 또는 제4-3-4조에 준하여 기재한다.

② 양수도하는 영업부문의 최근 3사업연도중의 매출액 및 영업손익을 포함한 요약재무정보 및 전체 영업 대비 그 비중을 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. 요약재무정보는 제5-1-1조에 준하여 기재한다.

ⅱ. 양수도하는 영업부문의 매출액 및 영업손익에 대한 재무정보를 개략적으로 작성한 경우에는 '해당 자료는 개략적으로 작성된 자료로서 회계처리기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)와 차이가 있을 수 있음'을 주의적 문구로 기재한다.

제12-4-2조(자산의 내용) 양수도 하는 자산의 명칭, 당해 자산을 이용하여 영위되었던 영업의 종류 및 성격 등 양수도 하는 자산의 내용을 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. 양수하는 자산이 주식인 경우 자산의 내용 기재시 그 주식의 발행회사의 영업의 내용에 관한 사항을 제12-4-1조에 준하도록 기재하고 자본금 변동현황에 관한 사항을 제3-3-1조에 준하도록 기재한다. 다만 자본금 변동현황 기재시 최근의 주당 발행가액이 주당 양수도가액과 현저한 차이가 있을 경우에는 그 사유를 함께 기재한다.

ⅱ. 양수하는 자산이 비상장주식인 경우에는 거래대상 비상장회사의 최근 2년간 법인세, 부가가치세 납부현황을 기재한다.

제12-4-3조(자산ㆍ부채의 이전) 양수도하는 영업의 자산ㆍ부채에 관하여 다음의 사항을 기재한다.

1. 주요 자산 및 부채의 세부내용

2. 주요 재산의 이전시기(등기, 등록, 인도 등)

3. 그 밖에 자산ㆍ부채의 이전과 관련하여 필요한 사항

【 작성지침 】

ⅰ. 양수도의 대상이 된 자산 및 부채의 주요 내용(예 : 부동산을 양도하는 경우에는 그 소재지와 면적, 기계장치인 경우에는 그 용도 등, 부채인 경우에는 채무의 형태, 채권자 및 그 이자율 등 지급조건)을 적시하고, 해당 자산ㆍ부채의 양수도와 관련하여 개별적으로 특별한 정함이 있는 경우에는 그 내용을 기재한다.

ⅱ. 주요 재산의 이전시기는 총소요 기간으로 표시한다. 다만, 이전시기가 영업양수도기준일로부터 6개월 이상 소요되는 주요재산이 있는 경우에는 주요 재산명, 이전시기, 장기간 소요되는 사유 등을 별도로 기재한다.

ⅲ. 양수도하는 자산에 대한 담보제공 등(근저당권, 질권, 압류 등 포함)이 있는 경우 그 내역을 함께 기재한다.

제12-4-4조(분할되는 재산의 내용 등) ① 분할로 특정 영업 내지 사업부문이 이전되는 때에는 그 내용을 제12-4-1조에 준하여 기재한다.

② 분할되는 회사가 분할로 신설되는 회사로 이전하는 자산ㆍ부채에 관한 사항은 제12-4-3조에 준하여 기재한다.

제5절 합병등과 관련한 투자위험요소

제12-5-1조(합병등과 관련한 투자위험요소 등) ① 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소가 있는 경우 그 내용과 이에 대한 회사의 대책을 기재한다.

【 작성지침 】

'합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소'라 함은 일정조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병등의 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험, 합병등과 관련하여 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등을 받지 못하거나 인ㆍ허가, 승인 등이 취소될 수 있는 위험 등을 의미하며, 그 내용을 기재함에 있어서는 해당 위험요소의 존재뿐만 아니라 이것이 현실화될 수 있는 개연성도 함께 기재한다.

② 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항을 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. 상장추진 및 상장폐지와 관련하여 회사의 향후 일정, 상장요건 충족여부, 상장되지 않거나 상장 폐지될 경우 회사의 투자자보호를 위한 대책을 기재한다.

ⅱ. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우 우회상장에 해당하는지 여부 및 유가증권시장상장규정 및 코스닥시장상장규정에서 정하는 각 요건을 충족하였는지 여부를 항목별로 기재한다.

③ 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소를 요약하여 기재한다.

【 작성지침 】

투자위험요소는 제2-3-1조를 참고하여 기재하며, 이 밖에 합병등과 관련한 새로운 법규 적용에 따른 규제위험, 경영진의 변동 또는 경영구조ㆍ방식의 변동에 따른 경영위험, 인력구조 재조정 관련 위험, 신규사업진출에 따른 경험부족 위험 등에 관하여 구체적으로 기재한다.

④ 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 계약 상대방, 계약일, 계약내용(대상, 행사가격, 행사기간 등) 등을 기재한다.

제6절 주식매수청구권에 관한 사항

제12-6-1조(주식매수청구권의 내용 및 행사 등) 주식매수청구권의 내용 및 행사 등에 관하여 다음의 사항을 기재한다.

1. 주식매수청구권 행사의 요건

2. 주식매수예정가격 등

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

4. 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 영향을 미치는 경우 그 내용

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

【 작성지침 】

ⅰ. 제1호에는 다음 각 목의 사항을 기재한다.

가. 법 제165조의5 규정에 따른 반대의사를 통지한 주주로서 주주명부폐쇄기준일 등 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있다는 내용

나. 주주명부폐쇄기준일 등으로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식의 범위 내에서 주식매수청구권이 인정된다는 내용

다. 소유주식중 일부에 대한 매수청구도 가능하다는 내용

라. 사전에 서면으로 합병등의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 내용

마. 그 밖에 주식매수청구권 행사를 위하여 필요한 사항

ⅱ. 제2호에는 다음 사항을 포함하여 구체적으로 기재한다.

가. 주식매수 예정가격, 산정기준 및 그 근거(주권비상장법인의 경우에는 주식매수 예정가액의 기재를 생략할 수 있다)

나. 협의가 이루어지지 아니하는 경우 법 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있다는 내용

다. 그 밖에 주식매수가격을 정하거나 조정하기 위하여 필요한 사항

ⅲ. 제3호에는 이사회의 합병등 결의에 대한 반대의사 표시방법, 기간 및 장소를 포함하여 주식매수청구권의 행사 또는 철회절차, 방법, 기간 및 장소 등에 관한 사항을 기재한다.

제7절 합병등 당사회사간의 이해관계 등

제12-7-1조(당사회사간의 관계) 공시대상기간중에 합병등 당사회사간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계가 있는 경우에는 그 관계의 구체적 내용을 기재한다.

1. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

2. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

3. 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함한다. 이하 이절에서 같다)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

4. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

제12-7-2조(당사회사간의 거래내용) 공시대상기간중에 합병등 당사회사간에 출자, 채무보증, 담보제공, 매입ㆍ매출거래, 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금이 있었던 경우에는 그 주요 내용을 기재한다.

【 작성지침 】

주요 내용에는 다음의 사항을 포함하여 기재한다.

가. 출자의 경우에는 성명, 일자, 계정과목, 주식수, 지분율, 취득원가 등

나. 채무보증의 경우에는 성명, 일자, 채권자, 채무내용, 보증기간, 금액 등

다. 담보제공의 경우에는 성명, 일자, 채권자, 담보물, 담보기간, 금액 등

라. 매입ㆍ매출거래의 경우에는 성명, 일자, 거래대상, 금액 등

마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 경우에는 성명, 일자, 금액 등

제12-7-3조(당사회사 대주주와의 거래내용) 공시대상기간중에 합병등 일방당사회사가 타방당사회사의 대주주와 제10-1-1조부터 제10-1-3조까지의 내용에서 정하는 거래가 있는 경우 각 조에서 정한 사항을 기재한다.

제8절 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

제12-8-1조(과거 합병등의 내용) 공시대상기간동안 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등이 있었던 경우 각각에 대하여 일자, 상대방 및 그 내용을 간략히 요약하여 기재한다.

제12-8-2조(대주주의 지분현황 등) ① 합병등 전ㆍ후의 대주주의 지분현황에 관하여 성명, 주주별 주식종류별 소유 주식수와 지분율을 기재한다.

② 합병등 후에 존속하거나 신설되는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병등 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우에는 그 내용을 기재한다.

③ 합병당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각이 제한되는 경우에는 그 근거, 매각제한의 내용 등을 기재한다.

제12-8-3조(합병등 이후 회사의 자본변동) 흡수ㆍ신설 합병회사, 분할 후 존속ㆍ신설 회사, 주식교환ㆍ이전 후 완전모회사의 자본변동에 관하여 다음의 사항을 구분하여 기재한다.

1. 발행주식총수, 종류 및 종류별 주식의 수

2. 자본금

3. 준비금 총액

【 작성지침 】

ⅰ. 흡수합병회사, 분할 후 존속회사, 주식교환 후 완전모회사는 합병등 전ㆍ후를 구분하여 자본변동 현황을 기재한다.

ⅱ. 자본감소가 계획되어 있는 경우 감소할 자본, 준비금, 자본감소의 방법 등 자본감소에 관한 사항을 함께 기재한다.

제12-8-4조(경영방침 및 임원구성 등) 합병등이 완료된 후에 존속하거나 신설되는 회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 있는 경우에는 그 내용을 기재한다. 그러한 사전합의, 계획, 양해가 없는 경우에는 없다는 사실을 기재한다.

【 작성지침 】

임원의 구성방법에 대한 사전합의ㆍ계획ㆍ양해가 있는 경우라 함은 대표이사나 사외이사 구성에 있어서 합병등 당사회사의 대주주간에 후보추천권 행사에 관한 합의가 있거나 특정인을 임원에 선임하기로 하는 등의 합의가 있는 경우를 말하며, 이러한 합의가 있는 경우에는 선임하고자 하는 임원과 관련하여 제9-1-1조에서 정한 사항을 기재한다.

제12-8-5조(사업계획 등) 합병등이 완료된 후에 존속하거나 신설되는 회사가 향후 진출, 변경, 폐지하려는 사업 및 그 사유, 영위하려는 사업의 내용 및 전망 등 사업계획의 주요 내용을 기재한다. 그러한 계획이 없는 경우에는 없다는 사실을 기재한다.

제12-8-6조(합병등 이후 대차대조표(재무상태표)) 합병등이 완료된 직후의 추정 대차대조표(재무상태표)를 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. '합병등이 완료된 직후'라 함은 합병, 주식교환ㆍ이전, 분할의 경우는 등기일, 양수도의 경우는 당사자가 합의한 양수도의 기준일을 말한다. 합병등이 완료된 직후의 대차대조표(재무상태표)를 개략적으로 작성한 경우에는 '해당 자료는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 차이가 있을 수 있음'을 주의적 문구로 기재한다.

ⅱ. 독립된 제3자의 평가를 받은 경우에는 그 의견을 기재한다.

제12-8-7조(물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용) 물적분할의 경우에는 물적분할의 목적, 기대효과, 물적분할 및 이후 분할신설회사의 상장 등 구조개편계획이 회사 및 주주에게 미치는 직간접적인 영향 등에 대한 구체적 검토내용을 기재한다.

제12-8-8조(물적분할의 경우 주주보호방안) 물적분할의 경우에는 물적분할 및 이후 분할신설회사의 상장 등 구조개편계획이 주주에게 미치는 영향과 관련하여 주주보호를 위한 회사의 방안을 구체적으로 기재하고, 이와 같은 방안이 없는 경우 그 사유 및 향후계획 등에 관해 설명한다.

제12-8-9조(그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항) 합병등과 관련한 사항 중 그 밖에 투자자보호에 필요한 사항을 기재한다.

제9절 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

제12-9-1조(풋백옵션 등의 개요) 풋백옵션 등의 개요에는 다음의 사항을 포함하여 기재한다.

1. 풋백옵션 등 계약(이하 이절에서 "계약"이라 한다)의 종류

2. 계약의 상대방과 계약체결의 배경

3. 계약 체결일 및 만기일

4. 기초자산

5. 결제 방법, 중도상환 가능여부 및 상환조건 등 계약조건

【 작성지침 】

ⅰ. 계약체결의 배경에는 계약의 원인이 되는 지분증권등(다른 법인의 지분증권, 그 밖의 자산을 말한다. 이하 이절에서 같다)의 양수도에 관한 내용을 기재한다.

ⅱ. 계약 만기일의 경우 옵션 행사가능기간을 포함하여 기재하며, 만기 연장에 관한 계약내용이 있는 경우 동 내용도 함께 기재한다.

ⅲ. 기초자산의 종류에는 풋백옵션 등과 연계된 기초자산의 명칭을 세부적으로 기재하며, 기초자산의 최근 3년간 가격변동추이를 투자자가 쉽게 알 수 있도록 그래프 등을 이용하여 기재한다.

ⅳ. 결제방법 등 계약조건에는 유상계약일 경우 옵션계약금액을 포함하여 기재하며, 결제방법은 현금 결제ㆍ실물 결제로 구분하여 기재하되, 실물로 결제가 이루어지는 경우 결제 대상물, 결제 절차 등을 기재한다. 또한, 계약상 권리가 소멸하는 조건이 있는 경우 동 조건도 함께 기재한다.

제12-9-2조(예상 손익구조) 계약기간 만료일(계약기간 중 행사가능한 옵션의 경우 그 행사일)에 예상되는 손익구조에 대한 정보, 계약에 따른 손익 발생에 중요한 영향을 미치는 요인에 대한 분석, 동 요인의 향후 예상되는 추세·불확실성 등을 기재한다.

【 작성지침 】

ⅰ. 예상 손익구조는 기초자산의 가격변동에 따른 만기시 또는 권리행사시 예상손익을 발생 가능한 상황을 가정하여 산출한 결과를 기재하며, 투자자가 계약과 관련된 손익구조의 형태를 쉽게 이해할 수 있도록 표나 그림 또는 그래프를 이용해서 알기 쉽게 기재한다. 또한, 손실이 발생하게 되는 상황 또는 조건(예 : 일정 폭 이상의 주가 하락), 발생 가능한 최대손실액 및 최대손실액이 발생하게 되는 상황 또는 조건은 명확히 기재하여야 한다.

ⅱ. 손익 발생에 중요한 영향을 미치는 요인을 분석할 경우 정치·경제적 요인 등과 같은 거시적 요인과 산업 또는 사업에 영향을 미치는 미시적 요인을 모두 포함하여 분석한다.

제12-9-3조(그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항) 계약과 관련한 사항 중 그 밖에 투자자보호에 필요한 사항을 기재한다.

【 작성지침 】

회사에 관한 특수한 사항으로서 풋백옵션 등과 관련하여 투자자가 고려해야 할 중요한 위험요소를 포함하여 기재한다.