제1장 통칙
제1절 일반원칙
제1-1-1조(목적) 이 기준은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 같은 법 시행령 및 시행규칙(이하 “법”, “시행령”, “시행규칙”이라 한다) 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」(이하 “규정”이라 한다)에 따라 작성하는 제반 공시서류의 작성방법, 기재내용 및 범위 등에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제1-1-2조(용어의 정의) 이 기준에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
1. “공시서류”란 법, 시행령, 시행규칙, 규정에 의하여 일반에 공시하기 위하여 작성하는 신고서 또는 보고서 등의 서류를 말한다.
2. “공시대상기간”이란 해당 서식에서 정하는 공시기간을 말한다.
3. “공시서류작성기준일”이란 해당 서식에서 정하는 기준일을 말한다.
4. “공시의무자”란 법, 시행령 등에 따라 신고 또는 보고의무가 부여된 자를 말한다.
5. 공시의무자의 유형에 따라 “회사”는 “영업자”, “주주”는 “조합원” 또는 “사원”, “주식”은 “출자지분”, “주”는 “좌”, “주주총회”는 “사원총회”, “주금”은 “출자금” 등으로 본다.
6. “전문가”란 공시서류에 이름이 기재된 자로서 법률적 사안에 대하여 의견, 사실확인 또는 주장을 제시한 변호사, 재무제표를 감사한 회계감사인, 특정재산의 가치를 평가한 감정인, 그 밖에 인용 또는 첨부된 서류의 내용에 대하여 공인된 자격 또는 그 전문가의 전문성으로 인하여 일반인의 신뢰를 받는다고 일반적으로 인정되는 자를 말한다.
7. “최대주주”란「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제2조제6호가목의 최대주주를 말한다. 이 경우 “금융회사”는 “법인 또는 단체”로 본다.
8. “최대출자자”란 출자지분 총수를 기준으로 본인 및 그와 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조제1항으로 정하는 특수한 관계가 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하는 출자지분을 합하여 그 수가 가장 많은 경우의 그 본인을 말한다.
9. “주요주주”란 시행령 제2조제5호의 주요주주를 말한다. 이 경우 “금융회사”는 “법인”으로 본다.
10. “대주주”란 법 제9조제1항의 대주주를 말한다.
11. “임원”이란 이사, 감사 또는 사실상 이와 동등한 지위에 있는 자 및 「상법」상 집행임원을 말한다.
12. “기업집단”이란 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 “공정거래법”이라 한다) 제2조제2호에 따른 기업집단을 말한다.
13. “계열회사”란 공정거래법 제2조제3호에 따른 계열회사(외국법령에 따라 설립된 외국기업을 포함한다)를 말한다.
14. “지주회사”란 규정 제1-2조제7항의 지주회사를 말한다.
15. “자회사”란 규정 제1-2조제8항의 자회사를 말한다.
15의1.“주요자회사“란 지주회사의 최근 사업연도말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 자회사들을 말한다.
16. “종속회사”란 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 “외부감사법”이라 한다) 시행령 제3조에서 정한 연결대상 종속회사를 말한다. 다만, 외국법인등이 국제회계기준 등 회사가 채택한 회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하는 경우에는 그 기준에 의한 연결대상 종속회사를 말한다.
17. “합병등”이란 합병, 영업양수도, 분할, 자산양수도 및 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전을 말한다.
18. “합병회사”란 흡수합병의 경우에는 합병후 존속하는 회사를, 신설합병의 경우에는 합병으로 인하여 설립되는 회사를 말한다.
19. “피합병회사”란 합병으로 인하여 소멸되는 회사를 말한다.
20. “합병당사회사”란 흡수합병의 경우에는 합병후 존속하는 회사와 합병으로 인하여 소멸되는 회사를, 신설합병의 경우에는 합병으로 인하여 소멸되는 회사를 말한다.
21. “분할회사”란 분할의 대상이 되는 회사를 말한다.
22. “분할합병의 상대방회사”란 분할회사의 일부와 합병을 하는 상대방회사를 말한다.
23. “외국법인등”이란 법 제9조제16항의 외국법인등을 말한다.
24. “회계감사인”이란 외부감사법 제9조 및 제9조의2에서 정한 회계법인 및 감사반을 말한다. 다만, 외국법인등이 그 기업의 설립근거가 되는 국가의 법령에 따라 회계감사를 받은 경우에는 그 회계감사를 수행한 자를 말한다.
25. “회계처리기준”이란 외부감사법 제5조에 따라 정한 회계처리기준을 말하며, “회계감사기준”이라 함은 같은 법 제16조에 따라 정한 감사기준을 말한다.
26. “한국채택국제회계기준”이란 국제회계기준위원회가 제정한 국제회계기준을 채택하여 회계처리기준의 일부로 구성한 기업회계기준서 및 해석서를 말한다.
27. “사업연도”란 회사의 정관이나 관련규정에서 정하는 1회계기간을 말한다. 다만, 결산일을 변경한 경우에는 사업연도 개시일부터 변경한 결산일까지를 사업연도로 본다.
28. “중간기간”이란 기업회계기준서 제1034호 및 일반기업회계기준 제29장에서 정한 기간을 말한다. 다만, 외국법인등이 국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하는 경우에는 그 기준에서 정한 중간기간을 말한다.
29. “영업이익”이란 기업의 주된 영업활동으로부터 발생한 이익을 말한다.
30. “시장위험상품”이란 금리, 가격, 환율 등과 같은 시장가격에 의하여 공정가치가 영향을 받는 파생금융상품, 파생현물상품 및 기타상품을 말한다.
31. “파생금융상품”이란 선물, 선도, 스왑, 옵션 및 이와 동일한 특성을 갖는 기타의 금융상품을 말한다.
32. “파생현물상품”이란 파생금융상품에 포함되지 않은 상품선물, 상품선도, 상품스왑, 상품옵션 및 이와 유사한 성격을 가지는 기타의 현물상품으로서 계약이나 상관습에 의하여 현금 혹은 다른 금융수단에 의한 결제가 허용되는 것을 포함한다. 여기서 현금에 의한 결제란 파생현물상품의 차액을 결제하는 것을 포함한다.
33. “매매목적”이란 파생상품에 대한 회계처리기준에서 정의하는 위험회피목적이 아닌 모든 파생상품의 거래목적을 말한다.
34. “부외거래”란 공시의무자가 종속회사 이외의 자(거래상대방)와 행한 거래, 협약 그 밖의 약정에 따라 공시의무자가 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 채무 또는 의무를 부담하는 것을 말한다.
가. 보증채무
나. 거래상대방에게 양도된 자산에 대하여 계속적이거나 우발적으로 가지게 되는 이해관계 또는 그 자산의 신용, 유동성 또는 시장위험을 보완하기 위한 채무
다. 파생상품거래로 회계처리되는 계약에 의하여 공시의무자가 실질적으로 부담하게 되는 채무
라. 거래상대방이 공시의무자에게 자금, 유동성, 시장위험 또는 신용위험을 보완하는 수단을 제공하거나 임대, 위험회피 또는 연구개발서비스를 공유하는 등의 이해관계로부터 발생하는 중요한 채무
35. “기업인수목적회사”란 시행령 제6조제4항제14호 각 목 외의 부분에 따른 회사를 말한다.
36. “파생결합사채”란 상법 제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 것을 말한다.
37. “소규모기업”은 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만이거나 최근 사업연도의 매출액이 500억원 미만인 회사를 말한다.
38. 이 기준에서 사용하는 용어중 이 조에서 명시적으로 규정하지 않은 용어는 법, 시행령, 시행규칙, 규정 등을 포함하여 관계법령에서 사용하는 용어의 예에 따른다.
39. “특례상장기업”은 기술성장기업의 코스닥시장 상장, 이익미실현기업의 코스닥 시장상장, 코넥스기업의 코스닥시장 신속이전상장 등 중에 해당이 있는 경우를 말한다.
40. “중소기업”은「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업을 말한다.
41. “ESG채권”이란 환경 친화적이거나 사회적 가치를 창출하는 사업 및 프로젝트에 투자할 자금을 마련하기 위해 발행하는 채무증권으로서 한국거래소의 「사회책임투자채권 전용 세그먼트 운영지침」에서 정하는 요건을 충족하여 동 세그먼트에 등록될 예정인 것을 말한다.
제1-1-3조(공시서류 작성의 일반원칙) ① 공시의무자는 법, 시행령, 시행규칙, 규정에 따라 금융위원회나 금융감독원에 제출하는 공시서류를 작성할 경우 관련법규를 준수하고 신의에 따라 성실하게 작성하되, 이 기준에 따라 알기 쉽고 충실하게 작성하여야 한다.
② 공시서류의 작성은 투자자 등 이용자가 이해하기 쉽도록 알기 쉬운 용어를 사용하여 간단하고 명료하게 서술식으로 기재하는 것을 원칙으로 하되, 이해를 높이는데 도움이 되거나 중요한 정보의 전달을 위해 필요한 경우에는 그래프, 표, 그림 등을 이용하여 작성하여야 한다. 다만, 이 기준이나 서식에서 특정 형태의 그래프, 표, 그림등의 기재를 요구하는 경우에는 이에 따라야 한다. 제시된 표 등은 수정하여 작성할 수 있으며, 이 경우에는 당초 제시된 표 등에서 요구하고 있는 공시내용이 모두 포함되어야 한다.
③ 모든 기재사항은 객관적인 자료와 사실 또는 합리적 추론과 분석에 근거하여 기재하되, 투자자 등 이용자의 오해를 불러일으키거나 이를 유도할 우려가 있는 표현, 예측ㆍ추정ㆍ전망ㆍ계획 등에 대한 단정적 주장, 추상적이거나 애매모호한 표현 등을 사용해서는 안된다.
④ 공시항목에 기재할 사항이 없는 경우에는 이 기준에서 별도로 정하고 있지 않는 한 공시서류 작성시 항목 자체를 삭제한다.
제1-1-4조(공시범위) ①공시서류에는 투자자 등 이용자의 의사결정에 필요한 중요한 사항을 모두 기재하되, 특히 공시의무자에 대한 불리한 사항이나 불리한 결과를 유발할 수 있는 내용 등의 기재를 생략하거나 누락시켜서는 안된다.
② 이 기준에서 명시적으로 기재를 요구하지 않더라도 투자자 등 이용자의 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 중요한 정보가 있는 경우에는 관련된 항목에 기재하여야 한다.
③ 제2항의 “중요한 정보”란 합리적인 투자자의 투자판단이나 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 상당한 개연성을 갖는 정보로서 해당 회사나 공시의무자 또는 증권에 관련된 정보를 말한다.
④ 특정사실 또는 사항의 중요성 여부는 이 기준에서 따로 정하지 않는 한 그 사실이 투자자 등 이용자의 의사결정에 미치는 영향을 고려하여 판단하되, 한국공인회계사회에서 제정한 회계감사기준 320(감사의 중요성 원칙)을 참작하여 판단할 수 있다.
제1-1-5조(작성기준일 이후 중요 변동사항 등) 공시서류작성기준일 이후부터 공시서류제출일 사이에 발생한 사건이나 변화된 상황 등으로 인해 공시서류 작성기준일현재의 공시서류 기재내용이 제출일 현재의 회사의 자산, 부채, 손익 또는 그 전망이나 관련 증권의 권리 내용 또는 가치에 관하여 중대한 오해를 유발할 우려가 있을 때에는 그 사건 등과 이로 인한 기재내용상의 변동 내용 또는 회사에 미치는 영향 등을 공시서류에 별도로 기재한다.
제1-1-6조(정정신고서 작성의 일반원칙) ① 법 제122조, 제136조, 제151조제2항, 제156조 및 제164조에 따라 정정신고서를 제출하는 경우 정정대상 공시서류, 정정대상 공시서류의 최초제출일, 정정사항 등을 다음의 표에 따라 기재하며, 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.
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정 정 신 고 (보고)
XXXX년 XX월 XX일
1. 정정대상 공시서류 :
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
3. 정정사항
【 대표이사 등의 확인 】 |
【 작성지침 】
ⅰ. 정정사유는 투자자가 각 정정항목별 정정사유를 쉽게 확인할 수 있도록 구체적으로 기재한다.
[정정사유 예시]
⋅타법인 A사 주식 취득 관련 정정요구에 따른 평가내용 보완 기재
⋅단기차입금 관련 정정요구에 따른 차입내용 및 향후 대책 등 신규 기재
⋅분기보고서 제출에 따른 재무관련사항 기재 변경 및 증자 일정 변경
ⅱ. 정정후 기재내용이 많은 경우에는 각주나 첨부 형태로 기재할 수 있으며, 이러한 경우 투자자가 쉽게 알 수 있도록 대비표에 정정내용을 요약하여 기재한다
② 정정신고서의 정정된 사항은 글자크기 13pt 이상의 굵은 글씨체나 밑줄을 이용하여 기재하되, 정정요구에 따른 정정신고서의 경우에는 정정회차별로 글자색을 차별화(1차:파란색→2차:녹색→3차이상:빨간색)하여 정정기재된 사항을 투자자가 알기 쉽게 구분표시하여야 한다. 특히, 단락내용 중 특정단어, 수치 등 일부만이 수정되는 경우는 반드시 특정 부분 단위로 구분표시하여야 한다.
③ 법 제122조에 따라 정정신고서를 제출하는 경우 증권신고서 표지에 정정대상 공시서류의 제출 및 정정연혁을 추가 기재하고, 그 제출일, 대표이사 및 신고담당이사, ‘대표이사 등 확인서’ 등을 제출일 현재로 수정하여 제출하여야 한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 정정대상 증권신고서 표지의 ‘증권신고서의 제출 및 정정연혁’ 항목에는 제출일자(또는 정정신고서 제출을 요구받은 일자)와 함께 문서명(실제 Dart시스템에 등록되어 공시되는 문서제목)을 기재하고, 비고란에는 정정요구 또는 자진정정 여부, 정정요구 차수 등을 표시한다.
ⅱ. [기재정정]증권신고서 뿐만 아니라 [첨부정정]증권신고서의 제출내역도 포함하여 기재한다.
(작성예시)
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증 권 신 고 서 (지분증권) |
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[증권신고서 제출 및 정정 연혁]
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금융위원회 귀중 2011년 6월 14일
대 표 이 사 :
본점소재지 : |
제1-1-7조(그 밖의 유의사항) ① 공시서류는 한글로 작성함을 원칙으로 하되, 특수한 용어 등에 대하여 필요한 경우에는 한자나 영어를 사용하거나 그 밖의 외국어를 괄호안에 추가하여 기재할 수 있다.
② 자산총액, 매출액 또는 매출수량 등 회사의 규모를 고려하여 투자자 등 이용자에게 오해를 줄 염려가 없다고 판단되는 경우에는 천단위 또는 백만단위 미만은 그 기재를 생략할 수 있다. 다만, 증권신고서의 모집 또는 매출에 관한 사항에 대해서는 그러하지 아니하다.
③ 금액단위는 원, 천원, 백만원 등으로 하되, 재무정보의 상단 우측에 단위를 기재하고, 금액이 음(-)의 금액인 경우에는 -, △ 등으로 표시하고, 하단에 동 기호가 음(-)의 금액을 나타낸다는 사실을 기재한다.
④ 금액, 수치 등 기재내용을 사업연도(또는 반기, 분기)별로 비교ㆍ표시하는 경우에는 최근 사업연도(또는 반기, 분기)부터 좌측에 기재한다.
⑤ 공시서류에 원화 이외의 화폐를 기준으로 금액을 표시한 경우 공시대상기간 중 그 화폐와 원화간의 환율변동추이(각 기말기준의 환율, 기중 평균환율 및 최고ㆍ최저 환율, 공시서류작성기준일의 환율 등)를 기재한다.
⑥ 회계처리기준에서 정하지 아니한 재무수치 또는 지표를 이용하는 경우, 그 재무수치 또는 지표의 산출 근거를 기재한다.
⑦ 주식의 종류는 이익배당보통주식․이익배당우선주식․의결권 주식․의결권 배제주식․의결권 제한주식․전환주식․상환주식 등 「상법」제344조부터 제346조까지의 규정에서 해당 주식을 지칭하는 명칭을 기재하되, 이익배당과 의결권에 관한 내용을 동시에 결합한 주식 등과 같이 그러한 명칭이 없는 경우에는 일반적으로 통용되는 명칭 등 해당 주식의 성격을 가장 잘 나타낼 수 있는 명칭을 사용(해당 주식이 거래소에 상장된 주식인 경우에는 종목번호를 병기)하고 이에 대한 설명을 기재한다.
⑧ 증권의 모집ㆍ매출시 50인은 자연인 및 법인을 기준으로 산정하게 되므로, 법인격이 없는 조합ㆍ컨소시엄 등은 그 구성원 각각을 1인으로 산정하여야 하며, 공시의무자는 조합 등을 대상으로 관련 규약, 구성원 명부 등을 요구하여 이를 확인하여야 한다.
제2절 공시서류 기재내용의 확인
제1-2-1조(대표이사 등의 확인) 공시서류를 제출하려는 회사의 대표이사(집행임원을 두는 회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 같다) 및 신고ㆍ제출업무를 담당하는 이사(담당하는 이사가 없는 경우에는 해당 업무를 집행하는 자를 말한다. 이하 같다)는 법 제119조제5항 또는 제159조제7항, 제160조, 제161조제1항에 따라 다음 각호의 사항을 확인, 검토하고 각각 서명하여야 한다.
1. 증권신고서나 사업보고서, 주요사항보고서 등의 기재내용에 대해 적절한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토하였다는 사실
2. 증권신고서나 사업보고서, 주요사항보고서 등의 기재내용에 대하여 확인ㆍ검토한 결과, 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실
3. 외부감사법 제4조에 따른 외부감사대상 법인의 경우에는 같은 법 제8조에 따라 내부회계관리제도가 운영되고 있다는 사실
【 작성지침 】
대표이사 및 신고업무를 담당하는 이사가 확인ㆍ검토 및 서명을 함에 있어 공동대표이사 등에 따라 대표이사 또는 그 이사가 단독으로 업무를 수행함에 제한이 있는 때에는 관련된 대표이사 또는 이사들이 연명으로 서명한다.
제1-2-2조(전문가의 확인) ① 공시서류의 기재내용에 전문가의 사실 확인, 주장, 의견 등을 해당 전문가의 이름을 명기하여 포함하고자 하는 경우에는 그 전문가로부터 이러한 사실에 대한 서면동의를 받았음을 기재하고, 증빙할 수 있는 자료를 첨부서류로 제출한다.
② 이미 제출한 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서, 주요사항보고서에 제1항의 내용을 기재하고, 증빙자료를 첨부한 경우에는 그 부분을 적시하여 이를 참조하라는 뜻을 기재하고 기재 및 증빙자료 첨부를 생략할 수 있다.
③ 규정 제2-6조제8항제1호하목에 따른 회계감사인의 확인서 등 서류는 에 따라 작성하여 첨부한다.
【작성 지침】
ⅰ. 전문가의 동의는 공시서류에 인용된 내용이 전문가 자신이 행한 사실확인, 주장 또는 의견과 다르지 않고 인용된 전후 문맥하에서 그 내용이 원래의 진술 내용에 관한 오해를 유발하고 있지 않다는 것에 대한 동의를 의미한다.
ⅱ. 증빙자료에는 공시서류에서 인용한 내용을 구체적으로 기재한다.
제1-2-3조(전문가와의 이해관계) 제1-2-2조에 따라 서면동의를 받은 경우 해당 전문가의 사실 확인, 주장, 의견 등을 제공받기 위한 계약 외에 공시대상기간중 공시의무자(특수관계인을 포함한다)와 다음과 같은 관계가 있는 경우에는 그 내용, 금액 등 계약 또는 관계의 구체적 내용을 기술한다. 다만, 그 규모가 5천만원 미만인 경우에는 기재를 생략한다.
1. 계약 또는 금전적 이해관계
2. 그 밖에 전문가의 의사형성에 영향을 미칠 수 있다고 일반적으로 여겨지는 관계
【작성 지침】
ⅰ. 계약 또는 금전적 이해관계가 있거나 있었던 경우라 함은 회사와 전문가 사이에 존재하는 채권ㆍ채무관계, 용역계약 등이 체결된 사실이 있거나 계속되고 있는 경우를 말한다.
ⅱ. 그 밖에 전문가의 의사형성에 영향을 미칠 수 있다고 일반적으로 여겨지는 관계라 함은 전문가가 회사 또는 최대주주, 임원 등과 인적관계(고용관계, 친인척 관계 등)가 있거나, 해당 증권 공모의 성사여부 또는 증권의 가격수준에 따라 전문가가 보유하고 있거나 보유할 예정인 증권의 가격이 변동 되는 등 중대한 재산적 이해관계가 있는 경우 등을 말한다.