제10장 대주주 등과의 거래내용
제10-1-1조(대주주등에 대한 신용공여등) 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주(그 특수관계인을 포함한다. 이하 이장에서 같다)를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여(증권의 대여를 포함한다), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래(이 조에서 “신용공여등”이라 한다)를 한 경우에는 다음의 사항을 기재한다.
1. 신용공여등 대상자의 이름 및 회사와의 관계
2. 신용공여등의 종류
3. 신용공여등을 행한 일자
4. 신용공여등의 목적
5. 신용공여등의 금액 및 최근의 잔액
6. 신용공여등에 대하여 대주주가 제공한 담보의 내용
7. 신용공여등의 조건
8. 신용공여등의 내용이 보증적 성격을 가지는 경우에는 주채무의 주요내용
9. 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 신용공여등의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법
10. 신용공여등이 채무로 확정되어 회사에서 그 채무를 부담한 경우에는 이에 관한 내용
【 작성지침 】
ⅰ. 대상기간중 신용공여등의 거래가 없는 경우라도 거래상대방별 기초 또는 기말의 신용공여등 잔액이 3억원 이상인 경우에는 위 내용을 기재하여야 한다.
ⅱ. 제1호 사항은 대주주를 상대방으로 하는 신용공여인 경우에는 해당 대주주의 이름 및 회사와의 관계를 기재하고, 대주주를 위하여 제3자를 상대방으로 하는 신용공여등인 경우에는 해당 대주주의 이름 및 해당 대주주와 거래상대방인 제3자와의 관계 등을 기재한다.
ⅲ. 제6호 사항은 담보의 실제가치 및 담보가치의 하락시 추가담보의 제공여부 및 방법 등을 포함하여 기재한다.
ⅳ. 제7호 사항은 만기, 이율, 수수료 등을 포함하여 기재하며 해당 조건의 내용 외에도 조건 결정시 고려된 사항, 그 조건이 통상적인 조건과 다른 경우 그 사유, 조건이 변경된 경우 그 내용, 그 밖의 신용공여등과 관련된 조건 등을 기재한다. 이 경우 통상적인 조건은 신용공여등의 종류 등에 따라 지급되는 금리, 가격, 수수료 등이 일반적인 거래에서 형성되는 수준을 말한다. 한편, 신용공여등의 대가로 대주주로부터 이자를 받기로 되어 있는 경우 지급의무가 발생하였으나 지급하지 아니한 이자가 있는 경우 그 금액도 기재한다.
ⅴ. 제9호 사항은 「상법」제542조의9(주요주주등 이해관계자와의 거래)에 의해 주요주주등에 대한 신용공여등이 금지됨에도 불구하고 신용공여등의 예외에 해당된다고 판단하게 된 근거를 포함하여 기재한다.
ⅵ. 임원에 대한 복리후생(학자금, 주택자금 또는 의료비 등)을 위하여 대여하거나, 공시서류 작성기준일 현재 거래 상대방별 신용공여등의 잔액의 합계액이 3억원 미만일 경우에는 해당 대주주에 대한 거래의 기재를 생략할 수 있다.
제10-1-2조(대주주와의 자산양수도 등) 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래를 한 경우에는 거래 형태별로 다음의 사항을 기재한다.
1. 거래상대방의 이름 및 회사와의 관계
2. 거래종류
3. 거래일자
4. 거래대상물
5. 거래목적
6. 거래금액(금액산정기준을 포함한다)
7. 거래조건
8. 거래로 인하여 손익이 발생한 경우 그 내용
9. 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법
【 작성지침 】
ⅰ. 중요한 자산(영업)양수도에 따른 주요사항보고대상과 일치하지 않음에 유의하며, 영업활동에 따른 자산(영업)의 매수, 매도 등의 경우에는 제10-1-3조에 따라 기재한다.
ⅱ. 제1호 사항은 대주주를 상대방으로 하는 거래인 경우에는 해당 대주주의 이름 및 회사와의 관계를 기재하고, 대주주를 위하여 제3자를 상대방으로 하는 거래인 경우에는 당해 대주주의 이름 및 당해 대주주와 거래상대방인 제3자와의 관계 등을 기재한다.
ⅲ. 제4호 사항은 부동산인 경우에는 부동산관련 세부내용을 기재하며, 증권인 경우에는 증권의 발행인, 액면금액 및 증권의 내용 등을 기재한다. 영업인 경우에는 영업의 주요제품 또는 서비스의 내용 등을 기재한다.
ⅳ. 제7호 사항은 해당 조건의 내용 외에도 조건 결정시 고려된 사항, 통상적인 조건과 다른 경우 그 사유, 조건이 변경된 경우 그 내용, 그 밖에 해당 거래와 관련된 조건 등을 기재한다.
ⅴ. 제8호에서 거래로 인하여 손익이 발생한 경우라 함은 자산 또는 영업의 처분으로 인하여 장부가액과 처분가액 사이에 차이가 존재하는 경우를 의미한다.
ⅵ. 거래가 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제6호(거래금액은 제외한다)부터 제9호의 사항은 기재를 생략할 수 있다.
가. 공개경쟁방법에 의하여 거래조건이 결정된 거래
나. 표준약관에 의하여 통상적인 거래조건에 따라 서비스가 제공되는 거래
다. 정부 등이 통제하는 가격에 의하여 서비스가 제공되는 거래
ⅶ. 거래금액이 1억원 미만인 경우에는 기재를 생략할 수 있다.
제10-1-3조(대주주와의 영업거래) 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 제10-1-1조, 제10-1-2조에 해당되는 거래외의 영업거래 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약(대외무역법 제9조의 규정에 따른 종합무역상사를 통한 수출대행 등을 포함한다)을 체결하거나 변경한 경우에는 다음의 사항을 기재한다.
1. 대주주의 이름 및 회사와의 관계
2. 거래종류
3. 거래일자
4. 거래내용
5. 거래금액(일반관행상의 거래금액과 차이가 나는 경우에는 차이금액 및 발생이유를 포함한다)
【 작성지침 】
ⅰ. 제4호 사항은 거래의 목적물(물품, 서비스명 등), 거래(계약)기간 등을 기재한다.
ⅱ. 제5호 사항은 일반관행상의 거래금액이 존재하지 않는 경우 거래금액 산정근거를 구체적으로 기재한다.
제10-1-4조(대주주 이외의 이해관계자와의 거래) 주주, 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로 거래를 한 경우에는 제10-1-1조부터 제10-1-3조까지의 규정을 준용한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 주주는 대주주를 제외한 5%이상 주식을 소유한 주주를 말한다.
ⅱ. 거래당시 대주주에 속하지는 않았지만 ‘최근 3년간 대주주에 속하였던 자’ 또는 ‘계약 등에 의하여 1년 이내에 대주주가 될 것으로 예정되어 있는 자’는 이해관계자로 보아 거래내용을 기재한다.
ⅲ. 직원에 대해 복리후생(학자금, 주택자금 또는 의료비 등)을 위하여 대여하거나 우리사주조합 또는 우리사주조합원과 「근로자복지기본법」에 따라 거래하는 경우에는 기재하지 아니할 수 있다.
제10-1-5조(기업인수목적회사의 추가기재사항) 기업인수목적회사가 그 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래를 한 경우에는 모든 거래내용을 기재한다.
【 작성지침 】
기업인수목적회사가 그 임원과 거래를 하는 경우에는 제10-1-1조 내지 제10-1-3조에 따라 거래내용을 기재하는 반면, 이 조에 따른 기재내용에는 기업인수목적회사가 그 임원의 특수관계인을 상대방으로 한 모든 거래내용을 기재한다.