제13장 발행실적보고

제1절 증권발행실적보고

제13-1-1조(청약 및 배정) 청약일정, 인수기관별 인수금액, 청약 및 배정현황 등을 기재한다. 청약 및 납입일정, 인수기관별 인수금액, 청약 및 배정현황, 일반투자자에 대한 배정방식별 배정현황, 기관투자자에 대한 의무보유확약기간별 배정현황은 다음의 표에 따라 기재하며, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.

1. 지분증권의 경우

   <청약 및 납입일정>

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

   <인수기관별 인수금액>

인수기관	인수수량	인수금액	비율	비고
계

   <청약 및 배정현황>

구분	최초 배정		청약 현황			최종 배정 현황
	수량	비율	수량	금액	비율	수량	금액	비율
우리사주조합
기관투자자
일반투자자
기타
계

   <일반투자자 배정방식별 배정현황>

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식			-
계			-

   <기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황>

(단위 : 주, %)

확약기간

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사 (집합)1)

투자매매ㆍ중개업자

연기금,운용사(고유)은행,보험

기타2)

거래 실적 유3)

거래 실적 무

수량

비중

수량

비중

수량

비중

수량

비중

수량

비중

수량

비중

수량

비중

미확약

계

 1)운용사(집합): 국내 자산운용사 등이 집합투자재산으로 참여한 경우(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 포함한다.)

 2)기타: 국내 투자일임회사, 저축은행, 부동산신탁사, 캐피탈사, 리스사 등

 3)거래실적 유: 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

2. 채무증권의 경우

회차

   <청약 및 납입일정>

청약개시일	청약종료일	납입기일	비고

   <인수기관별 인수금액>

인수기관	인수수량	인수금액	비율	비고
계

   <청약 및 배정현황>

구분	최초 배정		청약 현황			최종 배정 현황
	수량	비율	수량	금액	비율	수량	금액	비율
계

【 작성지침 】

 ⅰ. 청약 및 납입일정은 청약자 유형별로 청약일이 다른 경우에는 이를 각각 구분하여 기재한다.

 ⅱ. 인수기관별 인수금액은 초과배정옵션계약을 체결한 경우에는 초과배정옵션의 내용을 별도로 기재한다.

 ⅲ. 지분증권의 청약 및 배정현황은 우리사주조합, 기관투자자, 일반투자자 및 기타(인수회사의 실권주 인수 등)로 유형화하여 구분하고, 채무증권의 경우에는 기관투자자, 일반투자자 및 기타로 유형화하여 구분한다. 청약자 유형간 배정물량을 조정한 경우 그 내역(예: 우리사주조합 미청약물량 배정, 일반투자자 균등방식과 비례방식간 배정물량 조정 등)을 표 하단에 별도로 기재하고, 초과배정옵션계약을 체결한 경우에는 배정에 관한 사항을 별도로 기재한다.

 ⅳ. 증권시장에 주식을 신규로 상장하기 위하여 모집 또는 매출하는 경우에는 일반투자자 배정방식별 배정현황을 기재하고, 그 세부내역(청약건수·수량, 배정건수, 1건당 배정수량, 배정비율 등)은 인수회사별로 청약단위를 구분하여 별도로 기재한다. 일반투자자 청약 및 배정 세부내역 기재 시 균등방식 유형(예: 일괄청약방식, 분리청약방식, 다중청약방식 등)에 따라 아래 제시된 표를 참조하되, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.

   ▪ [일괄청약방식의 경우]

청약현황

배정현황

총배정수량 (D=B+C)

배정 비율 (D/A)

균등방식

비례방식

청약 단위

청약 건수

청약 수량 (A)

배정 건수

1건당 배정 수량

추가 배정 건수

1건당 추가 배정 수량

균등 배정 수량 (B)

배정 건수

1건당 배정 수량

추가 배정 건수

1건당 추가 배정 수량

비례 배정 수량 (C)

계

-

-

-

-

   ▪ [분리청약방식 및 다중청약방식의 경우]

구분	청약현황			배정현황					배정 비율 (D/A)
	청약 단위	청약 건수	청약 수량 (A)	배정 건수(a)	1건당 배정수량 (b)	추가배정건수(c)	1건당 추가배정 수량(d)	총배정 수량 (D=a*b+c*d)
균등방식
비례방식
계					-		-

 ⅴ. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황은 증권시장에 주식을 신규로 상장하기 위하여 모집 또는 매출하는 경우에 기재한다.

   ▪ 기관투자자의 유형별로 실제 배정된 물량을 기준으로 의무보유확약내용을 기재한다.

   ▪ 확약기간은 기관투자자가 확약한 기간별(미확약 포함)로 모두 구분하여 기재한다.

   ▪ 비중(%)은 기관투자자 유형별로 배정된 전체 물량에서 확약기간별(미확약 포함) 배정수량이 차지하는 비중을 기재한다.

 ⅵ. 채무증권은 청약 및 납입일정, 인수기관별 인수금액, 청약 및 배정현황을 회차별로 기재한다.

 3. 파생결합증권의 경우

  <청약 및 납입일정>

증권의 종류	청약 개시일	청약 종료일	납입일

  <인수기관별 인수금액>

인수기관	회차	인수금액	비율

  <청약 및 배정현황>

회차	모집 총액	청약 현황			최종 배정 현황
		건수	금액	비율	건수	금액	비율

  <배정방법>

【 작성지침 】

 ⅰ. 증권의 종류는 ‘주가연계증권’, ‘주식워런트증권’, ‘기타파생결합증권’으로 구분하여 기재한다.

 ⅱ. 인수기관별 인수금액은ELW의 제3자 LP의 경우 등 인수기관이 있는 경우에 기재하고,“회차”란에는 숫자, 영문, 특수문자만 기재한다(예 : 제11A01회 → 11A01)

 ⅲ. 청약 및 배정현황은 청약자 유형별로 구분하여 기재한다.

 ⅳ. 배정방법은 청약금액이 모집금액 대비 클 경우, 작을 경우 등을 구분하여 금액 배정하는 방법(안분배정 등)을 기재한다.

제13-1-2조(유상증자 전후의 최대주주등의 지분변동) 유상증자 전후 최대주주(특수관계인을 포함한다) 및 5%이상 소유주주의 지분변동상황을 다음의 표에 따라 기재하며 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.

주주명	증자전		증자후		비 고
	주식수	지분율	주식수	지분율

제13-1-3조(증권교부일 등) 증권교부(예정)일, 상장(예정)일, 증자등기(예정)일 등을 기재한다.

제13-1-4조(공시이행상황) 공고내용, 증권신고서 및 투자설명서 공시 이행상황 등을 기재한다.

【 작성지침 】

 ⅰ. 공고내용은 모집 또는 매출에 대한 공고일자와 공고방법을 다음의 사항으로 구분하여 기재한다.

   가. 배정기준일(주주확정일) 또는 새로운 증권 발행 공고

   나. 모집 또는 매출가액 확정 공고

   다. 청약안내 공고

   라. 청약결과 배정 공고

 ⅱ. 증권신고서 및 투자설명서의 제출일(정정을 포함한다), 공시장소를 기재한다. 일괄신고서의 경우에는 추가서류 제출을 포함한다.

제13-1-5조(조달된 자금의 사용) 자금조달내용, 발행비용, 자금사용 예정내용을 기재한다. 자금조달내용 및 자금의 사용목적은 다음의 표에 따라 기재하며 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.

  1. 지분증권의 경우

   <자금조달 내용>

구분	주식 구분	신고서상 발행예정총액	실제 조달금액			비  고
			발행가액	수 량	발행총액
모집
	계
매출
	계
총계

   <자금의 사용목적>

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

  2. 채무증권의 경우

회차

   <자금조달 내용>

신고서상 발행예정총액	실제 조달금액			비  고
	모집금액	매출금액	발행총액

  <자금의 사용목적>

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

【 작성지침 】

 ⅰ. 채무증권의 자금조달 내용 및 자금사용 목적은 회차별로 기재하고, 실제 조달금액은 초과배정옵션에 따른 추가 조달금액을 포함하여 기재하며 초과배정옵션계약에 따른 추가배정내용과 이에 따른 추가 조달금액을 별도로 기재한다.

 ⅱ. 자금의 사용 목적은 영업양수자금, 운영자금, 채무상환자금, 타법인 증권취득자금, 기타로 구분하여 표 안에 금액을 기재한다.

    가. 시설자금 : 공장건설, 설비매입, 유형자산취득등인 경우에 기재한다.

    나. 영업양수자금 : 다른 사업의 인수에 사용되는 경우에 기재한다.

    다. 운영자금 : 원재료 매입, 매입채무의 상환, 임금 지급, 무형자산취득 및 해외법인운영 등인 경우에 기재한다.

    라. 채무상환자금 : 대출금 또는 기 발행된 회사채 상환 등인 경우에 기재한다.

    마. 타법인증권취득자금 : 타법인 출자, 회사채 매입 등인 경우에 기재한다.

    바. 기타 : 가. 내지 마. 이외의 용도인 경우에 기재하고, 세부 사용목적별 금액은 표 하단에 별도로 기재한다.

 ⅲ. 자금사용예정내용은 실제 조달금액을 기준으로 기재하며 당초 계획에 비해 실제 조달된 자금규모가 크게 못미치는 경우에는 부족분에 대한 회사의 계획을 기재한다.

 ⅳ. 기업인수목적회사의 경우 발행실적에 따라 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치․신탁하여야 하는 금액에 대한 내용을 기재한다(예치․신탁 예정 시기, 예치자금등 액수, 예치자금등의 발행가액 대비비율 등)

 ⅴ. ESG채권의 경우 자금조달 내용의 비고란에 ESG채권 종류(녹색채권, 사회적채권, 지속가능채권 등)를 기재하고, 표 하단에 ESG채권의 종류, 조달자금을 사용할 ESG사업 등의 내용, ESG 개선효과 등을 구체적으로 기재한다. 다만, 이러한 사항이 포함된 서류를 첨부한 경우에는 동 내용을 개략적으로 기재하고 해당 첨부서류를 명시하여 참조하게 할 수 있다.

제13-1-6조(신주인수권증서 발행) 신주인수권증서의 발행내역, 신주인수권증서에 의한 청약내역을 다음의 표에 따라 기재하고, 내용에 대한 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기술한다.

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)
청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)
청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

【 작성지침 】

  발행회사와의 관계에는 청구자 또는 청약자가 발행회사의 최대주주 또는 특수관계인인지 여부(예 : 최대주주, 특수관계인, 일반주주, 기관투자자, 일반투자자 등)를 기재한다.

제13-1-7조(실권주 처리) 실권주 및 단수주 발생내용과 처리내용을 기재한다.

【 작성지침 】

  실권주 처리내용은 제3자배정, 실권주 공모 등으로 구분하여 기재한다. 이 경우 아래에 제시된 표를 참조하여 기재할 수 있으며, 효과적인 정보제공을 위하여 다양한 형태의 표를 이용할 수 있다.

   가. 제3자배정의 경우

배정대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	배정주식수	배정후 소유주식수		비 고
			주식수	지분율
계

   나. 실권주 공모의 경우

실권주 공모주식수	청약주식수	청약비율	대표주관회사 인수분

제2절 합병등 증권발행실적보고

제13-2-1조(일정) 합병등 승인을 위한 주주총회일, 합병등 기준일, 종료보고총회일 또는 창립총회보고일(이사회가 주주총회에 대한 보고를 공고로써 갈음하는 경우에는 공고일 및 공고방법), 등기일 등을 기재한다.

【 작성지침 】

  증권신고서(합병등)에 기재한 내용과 비교하여 변동이 있는 경우에는 변동내용과 그 사유를 함께 기재한다.

제13-2-2조(대주주등 지분변동 상황) 합병등 전ㆍ후의 대주주등 지분변동 상황에 관하여 제12-8-2조제1항의 사항을 기재한다.

【 작성지침 】

  증권신고서(합병등)에 기재한 내용과 비교하여 변동이 있는 경우에는 변동내용과 그 사유를 함께 기재한다.

제13-2-3조(주식매수청구권 행사) 주주의 주식매수청구권 행사결과 그 내용에 관하여 다음의 사항을 기재한다. 다만, 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않는 소규모합병 등의 경우에는 반대의사 통지 주식수(비율) 및 주주수 등을 기재한다.

   1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

   2. 청구내용

   3. 매수일자

   4. 매수 소요자금의 원천

   5. 매수주식의 처리방침

   6. 그 밖의 사항

【 작성지침 】

 ⅰ. 제1호에는 최종적으로 확정된 주식매수가격 및 가격결정방법을 기재하며 주식매수청구가격이 확정되지 아니한 경우에는 그 사실, 사유, 현재까지의 진행상황 및 향후계획 등을 기재한다.

 ⅱ. 제2호에는 주식매수청구자, 주식매수청구일, 청구주식수 등을 기재한다. 다만, 청구자가 개인인 경우에는 총 인원수만 기재하고 기관투자자인 경우에는 투자자별로 구분하여 기재하며, 청구일은 개인의 경우 개인별 청구일을 합하여 청구기간으로 기재한다.

 ⅲ. 제3호 '매수(예정)일자'에는 주식매수청구권의 행사결과 주식매수대금의 지급을 완료한 경우에는 그 일자를 기재하고, 합병종료보고서 제출일 현재 주식매수대금의 지급을 완료하지 못한 경우에는 그 사실, 사유 및 향후계획 등을 기재한다.

 ⅳ. 증권신고서(합병등)에 기재한 내용과 비교하여 변동이 있는 경우에는 변동내용과 그 사유를 함께 기재한다.

제13-2-4조(채권자 보호) 「상법」의 규정(제232조, 제527조의5, 제530조의 11) 따른 채권자보호절차 준수에 관한 사항을 기재한다.

【 작성지침 】

 ⅰ. 채권자 이의제출기간내에 이의를 제출한 채권자가 있는 경우에는 회사가 그 채권자에 게 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나 또는 상당한 재산을 신탁회사에 신탁한 경우 그 내용을 기재한다.

 ⅱ. 사채권자가 이의를 함에 있어서는 사채권자집회의 결의가 있었는지 여부 및 이해관계인의 청구에 의해 법원이 이의기간을 연장한 사실이 있었는지 등 채권자보호절차와 관련하여 특이사항이 있는 경우에는 그 내용을 기재한다.

제13-2-5조(합병등 관련 소송의 현황) 합병등의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 경우에는 제11-2-2조 각 호의 사항을 기재한다.

제13-2-6조(신주배정 등) 합병등의 경우 발행되는 신주, 교부금 및 기타 대가의 배정 및 지급 내용, 합병 등 비율에 관한 사항을 기재한다.

【 작성지침 】

  증권신고서(합병등)에 기재한 내용과 비교하여 변동이 있는 경우에는 변동내용과 그 사유를 함께 기재한다.

제13-2-7조(합병등 전ㆍ후의 요약재무정보) ① 합병 또는 분할 후에 존속하거나 신설되는 회사의 합병 또는 분할 전ㆍ후의 요약재무정보는 다음의 사항을 포함하여 기재한다.

   1. 자산항목 : 유동자산, 비유동자산, 자산총계

   2. 부채항목 : 유동부채, 비유동부채, 부채총계

   3. 자본항목 : 자본금, 자본총계

【 작성지침 】

 ⅰ. 요약재무정보의 세부적인 작성방식은 제5-1-1조제1항의 작성지침을 참조한다.

 ⅱ. 증권신고서(합병등)에 기재한 합병등 이후 추정 대차대조표(재무상태표)와 비교하여 변동이 있는 경우에는 변동내용과 그 사유를 함께 기재한다.

  ② 영업 및 자산 양수의 경우에는 양수 전ㆍ후의 자산 및 부채의 증감 내용을 다음 각 호의 구분에 따라 기재한다.

   1. 항목

   2. 양수전 금액

   3. 증가 또는 감소 금액

   4. 양수후 금액

【 작성지침 】

  증권신고서(합병등)에 기재한 내용과 비교하여 변동이 있는 경우에는 변동내용과 그 사유를 함께 기재한다.