제6장 이사의 경영진단 및 분석의견
제1절 일반원칙
제6-1-1조(일반원칙) ① 공시대상기간동안 공시정보 이용자가 회사의 재무상태, 영업실적 및 재무상태의 변동 등을 이해하고, 향후 사업예측 등에 필요한 정보를 제공하는데 필요한 정보를 제공하기 위해 경영진이 경영진의 시각으로 회사 경영에 관한 중요한 사항을 진단하고 분석한 의견을 기재한다.
② 경영진단 및 분석의견은 다음의 원칙을 준수하여 기재한다.
1. 회사의 재무상태 및 영업실적 등에 중요한 영향을 미쳤거나 미칠 것으로 예상되는 객관적인 사건, 사실, 추세 또는 발생가능한 불확실성 등(이하 이 장에서 “사실등”이라 한다)을 중심으로 기재한다.
2. 경영진이 알고 있는 정보중 중요한 내용을 누락하지 않고 기재한다.
3. 사실등이 회사의 미래 재무상태 및 영업실적에 미치는 영향은 재무제표 또는 통계적 자료 등 합리적 근거에 기초하여 기재하며, 해당 사실등이 발생한 원인, 회사에 영향을 미칠 것으로 판단한 근거, 사실등의 중요성 등에 대한 분석을 포함하여야 한다.
4. 공시정보 이용자의 이해를 돕는데 필요한 경우를 제외하고는 단순히 재무제표를 서술식으로 반복하거나, 충분한 진단이나 분석 없이 사업연도간 금액의 변동상황을 단순비교하여서는 아니된다.
5. 공시내용을 쉽게 이해할 수 있도록 알기쉬운 용어를 사용하여 명확하고 간결하게 기재한다.
6. 외국기업의 경우 당해 기업의 사업등에 관련된 해당국가의 경제ㆍ재정ㆍ통화ㆍ정치정책 등에 대하여 국내의 공시정보 이용자에게 직ㆍ간접적으로 중요한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 추가하여 기재한다.
7. 기업인수목적회사의 경우 사업의 내용을 추진하고자 하는 합병으로 간주하여 해당사항을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 경영진은 “이사의 경영진단 및 분석의견”을 통해 재무제표상의 정보만으로는 명확히 드러나지 않는 정보를 제공해야 하며, 동 정보는 경영진이 합리적인 비용과 노력으로 지득할 수 있는 정보를 의미한다.
ⅱ. 기재내용이 유사하거나 상호관련성이 높은 항목은 통합하여 기재하며, 공시정보 이용자의 이해를 돕기 위해 중요도에 따라 기재사항의 배열을 조정할 수 있다.
ⅲ. 지주회사는 주요자회사를 포함하여 작성한다.
ⅳ. K-IFRS(외국법인이 적용하는 IFRS 또는 US-GAAP을 포함)를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 경영진단 및 분석의견을 기재하되, ‘주요종속회사’(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사를 말함)의 내용은 반드시 기재한다. 이 경우 연결실체 전체의 입장에서 기재하여야 하고, 필요한 경우 해당 종속회사의 명칭 및 종속회사가 지배회사에 미치는 영향도 기재한다.
제2절 기재사항
제6-2-1조(예측정보에 대한 주의사항) 미래에 대한 예측정보를 포함하여 기재하는 경우에는 예측정보에 대한 주의문구를 법 제125조제2항 각 호에서 정한 기준을 준수하여 기재한다.
제6-2-2조(개요) 제6-2-3조부터 제6-2-6조까지의 기재내용중 핵심사항을 요약하여 기재하고, 경영진이 회사의 성과평가시 사용하는 주요경영지표가 있는 경우에는 당해 지표의 변동내역과 주요 변동원인을 기재한다.
【 작성지침 】
주요경영지표는 EBIT, EBITDA, ROE 등 경영진이 실제로 사용하는 지표를 말하며, 지표의 산출방법 등을 포함하여 기재한다.
제6-2-3조(재무상태 및 영업실적) ① 공시대상기간의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미친 일반적 요인을 분석하고 미래에 중요한 영향을 미칠 것으로 예상되는 추세, 불확실성 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미친 전반적 요인을 분석할 경우 정치ㆍ경제ㆍ사회적 요인 등과 같은 거시적 요인과 산업 또는 사업에 영향을 미치는 미시적 요인을 모두 포함한다. 거시적ㆍ미시적 요인으로는 다음의 예시를 참고할 수 있다.
가. 정치, 경제, 사회, 시장, 경쟁환경 및 규제환경의 변화
나. 시장점유율, 고객만족도 및 충성도의 변화, 브랜드의 이익기여도 등
다. 신기술의 변화, 인구통계적인 변화 등에 따른 소비자 구매행태의 변화
라. 매출 및 이익률의 변화. 판매가격ㆍ수량 변화 등
마. 주요 거래처에 대한 의존도, 계약조건 변경, 판매경로 변화 등
바. 생산비용 변화, 생산요소 수급상 장애요인, 주문잔고(수량) 변화 등
사. 지적재산권 등 무형자산과 연구개발활동
아. 환율 및 물가상승률에 대한 민감도
자. 합병, 영업양수도, 분할, 자산양수도, 포괄적 주식교환 등
ⅱ. 영업실적에의 전반적인 변화(예 : 매출수량의 감소, 제품가격 하락, 생산비용의 증가 등)에 대한 원인과 영향분석은 사업부문별 기재를 원칙으로 한다.
ⅲ. 재무상태 또는 영업실적에 중요한 영향을 미친 요인을 기재할 때는 변동내용 뿐만 아니라 당해 변동을 유발한 사실등의 내용과 당해 사실등의 발생사유 및 지속적인 발생가능성 등을 포함한다.
② 최근사업연도중 신규사업 진출을 결정하였고 동 사항을 외부에 공표한 경우에는 신규사업의 개요, 위험요소, 진행경과, 회사에 미치는 영향 등을 분석하여 기재하고, 직전 2사업연도 동안 신규사업 진출에 관한 결정이 있었던 경우에는 계획과 진행경과와의 차이내용 및 원인을 추가한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 신규사업의 개요에는 진출목적, 사업내용 및 추진일정 등을 포함하여 기재하되, 공시서류의 다른 부문에 제4-2-2조(사업의 개요)제3항에 따라 기재한 경우에는 이를 참고하도록 하고 기재를 생략할 수 있다.
ⅱ. 신규사업의 진행경과는 신규사업 진출과 관련하여 체결한 중요한 계약이 있는 경우 그 내용과 계약조건을 포함하여 기재한다.
ⅲ. 회사의 재무상태 및 영업실적에 미치는 영향을 분석하는 경우 신규사업 진출에 필요한 예상 자금규모 및 자금조달방안을 충분히 고려하여 기재한다.
③ 공시대상기간중 중단사업이 있는 경우에는 사업중단의 사유, 중단사업이 회사의 재무상태, 영업실적 또는 유동성 등에 미치는 영향, 향후 중단사업에 대한 처리방안 등을 기재한다.
【 작성지침 】
향후 중단사업에 대한 처리방안에는 당해 중단사업을 재개하였거나 재개하기로 결정한 경우 향후 사업계획, 사업 재개에 필요한 자금규모 및 자금조달방안 등을 기재한다.
④ 공시대상기간중 조직변경, 사업부문의 재조직, 종업원의 조기퇴직 등(이하 ‘경영합리화’라 한다)을 실행한 경우에는 주요 내용과 경영합리화를 실시한 주요 원인에 대한 분석, 회사에 미치는 영향을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 경영합리화의 주요 내용 기재시 목적, 이행기간 및 현재까지 이행한 내용을 기재하고, 경영합리화 계획중 변경된 사항이 있는 경우에는 변경내용과 변경원인 등을 추가한다.
ⅱ. 경영합리화가 재무상태 및 영업실적에 미친 영향을 분석하는 경우 경영합리화와 관련하여 지출한 비용 및 향후 지출예상비용, 이와 관련된 자금조달방안 등을 포함하여 기재한다.
⑤ 환율변동이 회사의 사업에 중요한 영향을 미치는 경우에는 공시대상기간의 환율변동추이, 회사의 재무상태 및 영업실적에 미친 영향 및 회사가 환율변동위험을 회피하기 위해 취했거나 취할 예정인 조치내용과 이로 인한 영향 등을 기재한다.
【 작성지침 】
회사가 환율변동위험을 회피하기 위해 취한 조치내용은 제6-2-7조(그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항)의 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항과 통합하여 기재할 수 있다.
⑥ 공시대상기간중 자산손상 또는 감액손실 등이 발생한 경우에는 손상 또는 감액기준, 손상 또는 감액원인에 대한 분석 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 적용한 손상 또는 감액 기준의 내용과 동 기준을 변경한 경우에는 그 사유 및 변경내용을 간략하게 기재한다.
ⅱ. 손상 또는 감액대상 자산의 명칭과 자산별 손상ㆍ감액금액, 손상ㆍ감액사유 등을 기재하고, 손상ㆍ감액을 인식함에 있어 가정이나 추정을 이용한 경우에는 당해 가정 또는 추정의 내용을 추가한다.
ⅲ. 손상 또는 감액대상 자산 취득시 외부평가기관의 평가를 받은 경우 대상자산의 평가시 추정한 내용과 실제로 실현된 결과를 비교하고, 차이의 원인을 기재한다.
제6-2-4조(유동성 및 자금조달과 지출) ① 공시대상기간의 유동성 현황, 구성내용과 변동내용 및 주요 변동원인을 분석하고, 유동성 부족현상이 발생하였거나 발생할 것으로 예상되는 경우에는 그 원인과 이를 개선하기 위한 조치 또는 계획 등을 기재한다.
【 작성지침 】
ⅰ. 유동성이라 함은 일반적으로 현금 및 현금등가물을 의미하나, 회사의 특성상 보다 적절한 항목이 있는 경우에는 해당 항목을 사용할 수 있다. 회사가 선택한 유동성 지표는 특별한 사유가 없는 한 변경해서는 않되며, 변경한 경우에는 그 사유와 변경전ㆍ후 유동성의 금액을 비교하여 기재한다.
ⅱ. 주요 변동원인은 당해 변동을 유발한 요인을 구체적으로 기재하고, 동 사건이 지속적으로 회사에 영향을 미칠 것으로 예상되는 경우에는 회사의 장래 유동성에 미치는 영향을 분석하여 기재한다.
ⅲ. 유동성 부족현상이 발생할 것으로 예상되는 경우는 공시서류 작성기준일로부터 향후 1년이내에 자금부족이 예상되는 경우를 말하며, 이를 해결하기 위하여 회사가 취하였거나 취하려는 조치를 기재한다. 만약 그 조치가 단계별로 실행하는 것이라면 각 단계에 해당하는 상황 및 단계별 조치내용 등을 포함한다.
ⅳ. 유동성 부족을 개선하기 위한 조치로 제6-2-4조제4항에 해당하는 경영합리화를 실시하였거나 실시할 예정인 경우에는 그 내용을 참고하도록 한다.
② 공시대상기간중 자금조달과 관련하여 다음의 사항을 기재한다.
1. 공시대상기간동안 조달한 자금의 원천별 조달규모, 자금조달비용 등 자금조달조건 등
2. 상환의무가 있는 조달자금의 항목별ㆍ만기별 상환금액 도래현황
3. 조달자금중 재무비율 준수, 차입제한, 배당제한 등의 조건이 있는 경우 그 내용과 조건 미준수시 회사에 미치는 영향
4. 미래에 자금조달의 형태와 조달비용의 변화가 예상되는 경우 그 내용
【 작성지침 】
ⅰ. 제1호에는 주된 자금조달원천, 자금조달조건 등이 변동된 경우에는 변동사유를 포함하고, 신용등급 변화, 차입금의 계절성, 차입약정 갱신 또는 신규이용의 제한 등과 같이 자금조달환경에 변화가 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 동 사항을 포함하여 기재한다.
ⅱ. 제2호의 조달자금의 항목은 금융기관차입금, 회사채(CB, BW 등 종류별로 구분한다), 상환우선주 등 자금의 특성ㆍ내용 등에 따라 적절하게 구분하며, 만기에 대한 구분은 재무제표에 대한 주석에 기재된 바에 따른다. 풋옵션 부여 등으로 조기상환 의무가 존재하는 경우에는 조기상환의무 발생시점을 기준으로 기재하고, 그 내용을 추가하여 기재한다. 한편, 기한이익상실로 사채의 조기상환의 의무가 부여될 상당한 개연성이 있는 경우 그 내용을 기재한다.
ⅲ. 제3호에서 회사가 공시대상기간중 자금조달조건을 준수하지 못한 경우에는 당해 미준수 원인, 대응조치의 내용, 회사의 재무상태ㆍ영업실적 및 유동성 등에 미친 영향을 기재한다.
ⅳ. 제4호에서 자금조달의 형태와 조달비용의 변화가 예상되는 경우는 제6-2-3조의 거시적 요인 외의 요인으로 인해 공시서류 작성기준일로부터 1년이내에 당해 변화가 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 말하여, 이러한 변화가 회사에 불리한 영향을 미칠 경우 이에 대하여 회사가 취하였거나 취하려는 조치를 기재한다
③ 공시대상기간동안 지출한 자금중 회사에 중요한 영향을 미친 사항에 대하여 지출목적과 규모를 기재하고, 추가지출이 요구되는 경우 또는 신규지출이 예상되는 경우에는 지출목적, 총 예상지출규모, 사업연도별 예상지출규모 및 자금조달방법 등을 기재한다.
【 작성지침 】
신규사업 진출에 관한 결정이 있는 경우에는 당해 사업을 영위하기 위한 자금지출 및 자금조달일정을 기재한다.
제6-2-5조(부외거래) 부외거래와 관련하여 다음의 사항을 기재한다.
1. 공시서류작성기준일 현재 부외거래 현황, 발생원인
2. 부외거래 상대방, 거래규모 및 거래조건
3. 부외거래에 따라 향후 중요한 자금지출을 초래할 수 있는 후속사건이 있는 경우 그 내용
4. 부외거래가 회사에 미치는 영향
【 작성지침 】
부외거래가 회사에 미치는 영향은 부외거래의 존재여부, 부외거래의 규모 등이 영업실적 또는 자금조달 등에 구체적으로 부정적 요인으로 작용한 사례가 있는 경우 그 사실을 기재하고, 공시서류작성기준일 현재 진행중이거나 진행하고자 하는 계약 등에 불리하게 작용할 가능성이 있는 경우에는 그 내용과 판단근거, 향후 대책 등을 기재한다.
제6-2-6조(그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항) 다음 각호의 사항을 포함하여 회사의 재무상태, 영업실적, 유동성 및 자본의 조달과 지출 등에 중요한 영향을 미치는 그 밖의 필요한 사실등에 대하여 기재한다.
1. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항
2. 환경 및 종업원 등에 관한 사항
3. 법규상의 규제에 관한 사항
4. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항
【 작성지침 】
ⅰ. 제1호는 공시대상기간중 신규로 채택ㆍ변경한 회계정책 또는 회계추정사항이 있는 경우 다음의 사항을 참고하여 기재한다.
가. 회계정책 또는 추정의 채택(변경)사유, 내용, 회사의 재무상태 또는 영업실적에 미치는 영향
나. 회계정책 또는 추정의 채택(변경)에 영향을 미친 가정이나 전제조건의 내용
다. 회계정책 또는 추정 변경의 타당성에 대하여 외부전문가의 자문의 받은 경우 당해 전문가의 이름, 회사와의 관계, 자문내용 등
ⅱ. 제2호는 공시대상기간중 회사와 관련된 환경관련 이슈와 회사인력의 중요한 변동에 관하여 다음의 사항을 참고하여 기재한다.
가. 환경관련 법률 등에 따라 회사가 부담하거나 부담할 것으로 예상되는 환경복구비용, 손해배상등의 책임, 환경관련 문제로 정부나 지방자치단체 등으로부터 행정조치를 받았거나 받을 것으로 예상되는 경우 그 내용 및 회사에 미치는 영향, 회사의 대응방안 등
나. 종업원과 관련하여 회사의 주요 핵심인력이 이동한 경우 그 원인에 대한 분석 및 대응방안, 주요 핵심인력의 퇴직에 대한 대응방안, 산업재해관련 발생원인, 자금지출규모, 진행현황 등
ⅲ. 제3호는 회사가 영위하는 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용, 예상되는 규제의 변경 및 규제내용 등이 회사의 재무상태 및 영업실적에 미치는 영향, 법규상의 규제를 이행하거나 회피하기 위하여 회사가 취했거나 취할 예정인 대응방안 등을 기재한다. 다만, 정상적인 영업활동과정에서 적용되는 경미한 규제는 제외한다.
ⅳ. 제4호는 공시대상기간중 회사의 위험관리정책의 개요, 변경내용 및 회사에 미치는 영향 등을 다음의 사항을 참고하여 기재한다.
가. 위험관리정책의 개요는 회사의 위험인지방법, 인지된 위험에 대한 회피수단(예 : 선물, 옵션 등) 등에 대한 방침을 포함한다.
나. 위험관리정책 또는 파생상품의 공정가치산정방식, 주요가정 등 평가방법을 변경한 경우에는 변경사유, 변경으로 인해 회사의 재무상태 및 영업실적에 미치는 영향 등을 기재한다.
ⅴ. 본 장에서 정한 사항 이외에도 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 「경영진단의견서 작성 가이드라인」(전자공시시스템 접수수리 홈페이지(http://filer.fss.or.kr) 및 금융감독원 홈페이지(http://www.fss.or.kr)에 게시)을 참고하여 기재한다.